律师 独董不独要改变

　　证券时报记者 刘明

　　对于格力电器大股东格力集团总裁周少强董事资格被否，有律师表示，这类事件在国内上市公司中较为罕见，对促进上市公司治理具有标志性意义。也有律师指出，根据现行累积投票规则，大股东将几个董事的票累积投给周少强，是可以确保周少强当选的。 根据格力电器的《公司章程》，格力电器最快会在一个月内再次召开股东大会补选董事。

　　董事被否有积极意义

　　上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣律师告诉记者，格力电器大股东总裁被否，在国内上市公司当中非常罕见，对促进上市公司治理机构完善有非常积极的意义。由于各种原因，国内上市公司普遍存在大股东一股独大，在上市公司治理方面也往往是大股东说了算。中小股东往往缺乏自己的代言人。虽然上市公司都设有独立董事，而当初设立独董的出发点正是为了维护小股东利益，但从目前实际情况看，独董大多成为大股东请来的花瓶。

　　上海严义明律师事务所创办人严义明律师也认为，格力电器大股东提名人选被否，对上市公司治理有积极意义，大股东行为也需要受到制约，如果大股东推举的人选得不到中小股东信任，被否是应当的。

　　严义明表示，根据股东大会选举董事的累积投票制度，大股东如果将几个董事的票向周少强倾斜，周少强是可以当选的。分析人士指出，这种情况的出现存在几种可能：一是大股东没有研究投票制度或没意识到会被否；二是大股东没有刻意要让周少强进入董事会，或是国资委做出了一定的妥协。

　　最快一个月内补选董事

　　深圳一位证券律师告诉证券时报记者，根据《公司法》第一百零三条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。这意味着只要持有3%以上股份的股东可以提出议案，自然包括提名董事与监事的议案。

　　由于格力电器的《公司章程》中规定董事会由九名董事组成，而本次股东大会仅选出八名董事，未达到章程规定人数。因而，格力电器应该会择日再次召开股东大会，重新提名董事人选进行表决。

　　根据格力电器的章程，召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。这意味着，格力电器最快可在一个月内再度召开临时股东大会选举董事。届时，大股东格力集团可再次提名一位董事候选人。

　　公司治理要改革

　　对于国内上市公司中独立董事缺位，非大股东方董事缺失，宋一欣表示，目前监管层改革主要是对宏观制度进行改革，改革需要深入到微观公司治理层面，如上市公司治理结构改革。改革可分为两方面：首先，要在上市公司董事会层面引入大量独立的外部董事，对现在独立董事制度进行改进。上市公司应建立独立于大股东、董事会与管理层的独立的董事提名委员会，可由独立的第三方社会人士组成，选出真正能代表小股东利益的独董。同时鼓励单独或合计持股3%以上的股东提名董事，唤醒中小股东参与上市公司治理的意识。其次，进一步完善现行网络投票制度，强制所有股东大会都必须设立网络投票，减少中小股东的参与障碍。由于有一些关系上市公司重大议题的股东大会未实施网络投票，大股东或董事会有时甚至会人为设置中小股东参会障碍。

　　作者：刘明