禾丰牧业预披露前夕收购 关联方资产负债遭质疑

　　“白卷先生”张铁生现身第六大股东，近日预披露招股说明书(申报稿)的辽宁禾丰牧业股份有限公司(下称“禾丰牧业”)引起了各方关注，禾丰牧业主营业务包括饲料业务、原料贸易、屠宰加工等，其中饲料业务收入占营业收入超过75%。

　　记者关注到，禾丰牧业在披露招股书前的一个月内，收购了关联公司的资产负债，其成交价格为被收购公司的净资产价格。

　　沈阳禾丰生物技术有限公司(下称“生物技术公司”)主营业务为兽用抗生素、兽药、化药、中草药销售及生产。目前生物技术公司持有禾丰牧业6.8%的股权，这也是其唯一的资产。

　　金卫东是禾丰牧业董事长、实际控制人，直接持有禾丰牧业19.38%的股份，加上间接持股，一共持有表决权比例为58.04%;王凤久则为禾丰牧业总裁，持有禾丰牧业7.04%股权;不过招股书并未交代冯雪松等24名自然人的背景资料。

　　禾丰牧业招股书显示，为避免未来潜在利益输送，禾丰牧业于2012年4月收购了生物技术公司除禾丰牧业6.8%股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等，人员按照人随资产走的原则转入禾丰牧业。收购完成后，生物技术公司除了持有禾丰牧业6.8%的股权以外，不再从事任何生产经营业务。

　　2012年4月27日，生物技术公司召开股东会，同意该资产转让事宜。有律师向本报记者表示，非上市有限责任公司超过30%资产负债的转让，需要全体股东三分之二的通过，也就是说金卫东以外，冯雪松等24名自然人当中必须有足够多股东通过。

　　以“净资产”价格完成收购是否“公允合理”?冯雪松等24名自然人为何愿意接受上述转让?对此招股书并未作出相应解释。而生物技术公司2009年、2010年、2011年的利润总额分别为-133.21万元、50.01万元、145.30万元，经营正日益好转。(来源：第一财经日报) (来源：中国经营报)