四方暗战锦州港 大连港逼宫遭遇“信披门”

　　一封举报信，将大连港集团洽购锦州港股份秘而不宣一事，上告交易所及证监系统，从而倒逼大连港（601880.SH，2880.HK） 和锦州港（600190.SH）从无应披露事项“改口”为公告确认洽购事宜。而此前，两只个股股价大幅异动早已先行。

　　本报从接近监管层人士处获悉，该

相关公司股票走势

• 大连港
• 锦州港
• 东方集团
• 锦港Ｂ股

　　大连港集团拟购买锦州港国有资产经营管理有限公司（下称“锦港国经”）手中的锦州港股份，二者分别为锦州港的第二和第三大股东。而该项收购如若成行，锦州港第一大股东将由目前的东方集团变为大连港集团。目前，洽购事项并未提上两家上市公司的董事会议程，东方集团对锦州港的控制地位在“场外”遭遇威胁。

　　这一风波，只是围绕着锦州港控制权和反收购的绵延数年斗争的再一次升级。在这场事关辽宁省港口资源的整合中，牵涉大连港、锦州港、锦州国经以及东方集团间的恩怨故事；国进民退、内幕信息泄露、大股东地位易主等问题的争辩，使得该项收购愈加错综复杂。

　　股权暗战

　　这几天，锦州港的董秘王健很忙。自5月24日上交所接到关于大连港洽购锦州港股份涉嫌信披违规的举报后，交易所于5月25日发函质询，大连港和锦州港方面5月29日分别做出公告，称股权协商转让达成初步意向，未签署转让协议。

　　但上述解释并不能令监管层满意。5月29日，上交所方面再次发函给锦州港，要求对该项收购已签署股权转让意向书一事做出解释公告。

　　5月30日，锦州港公告称，5月29日收到锦港国经出具的《关于拟转让部分国有股权的函》，锦港国经拟将所持的锦州港7855.79万股（占本总股本5.03%）转让给大连港集团，转让方式为协议转让。在这份公告发出后，锦州港董秘办及证券办的电话就始终处于无人接听状态。

　　本报了解到，上述股权转让事宜，走上议程已有1月有余。

　　此次股权收购利益相关方的一位人士告诉本报，4月19日，锦州市政府与大连港集团在锦州市政府会议室进行了第一次接触。此前的4月10日，大连港集团手中2.952亿股锦州港限售股刚刚解禁。

　　4月29日，双方再次会面，大连港集团与锦州国经签署了《股权转让意向书》，其中详细规定了转让标的为锦州国经所持有的锦州港股份7855.79万股，转让价格为7.77元/股，相对于4月27日锦州港二级市场收盘价3.92元/股，溢价近一倍。

　　据悉，5月15日，锦州市人大主任办公会议上，闭门讨论通过了该项股权转让。此后，大连港和锦州港二级市场股价即出现了剧烈波动，5月16日至30之间，二者股价均上涨超过20%，同时换手率突增。

　　对于放量上涨，大连港相关负责人表示，与股权转让无关。此间的5月21日，大连港因股价异动发出公告，称公司实际控制人保证在未来三个月内，不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股票等此类影响公司股票价格异常波动的事项。“意向协议书已经签署了，也已经通过了收购案，为什么还说不存在影响股价的事项？”上述股权收购利益相关方的人士说。

　　本报获悉，上交所方面已经初步认定大连港控股锦州港的过程中存在信披违规。

　　大连港相关管理层人士直斥举报源为东方集团。亦有消息称，被收购方锦州港方面的一些人，并不希望大连港控制锦州港，而此次股权争夺战中，锦州港选择站在现大股东东方集团一面，和由大连港及锦港国经组成的收购方站在了对立面。“锦州港是极少数不征收港口建设费的港口，这在口岸竞争中的优势不言而喻，这都是由于锦州港是民企投资建设的原因。另外出于地区利益，锦州港方面并没有意愿被大连港控制。”一位熟悉大连港和锦州港的人士称，本次收购为大连港集团方面联手锦港国经做局，逼退大股东东方集团。对此，东方集团方面表示“不予置评”。

　　锦港恩怨

　　锦州港，这座地处渤海湾西北部，年吞吐量近5000万吨的大型港口，因承载油品和北粮南运的重任，在辽宁省的港口布局中，位置显著。

　　大连港方面觊觎锦州港，并非只在当前。2006年8月29日，锦州港停牌，因大连港拟要约收购锦州港包括A、B股在内20%股份，价格为4.3元/股。当时，锦州港B股共有1.85亿股流通，占总股本18%，每股折合人民币2.91元，较A股的4.06元折价39%。最终该项收购未能成行。

　　“有传闻说是由于技术原因取消，个人估计也可能是部分大股东反对。”2006年9月，申银万国的分析师朱安平在自己的研报中写下了这样一句话，这个大股东的指向非常明显，即锦州港大股东东方集团。

　　如果当时大连港公开吸筹锦州港B股成功，那么在A股市场上，他们仅需买入7%的股份就可以达到控股锦州港的目的。作为锦州港的大股东，东方集团董事长张宏伟在锦州港停牌后表示大连港并未通知东方集团方面。由于交易所系统问题，该次收购未能成功。

　　6年间，大连港方面从未放弃努力。2009年3月31日，在辽宁省政府的主导下，锦州港向大连港非公开发行2.46亿股，发行价格为7.7元/股。时隔3年有余，大连港集团此次洽购锦州港股份，价格仍选择了7.7元/股。

　　在当年非公开发行后不足三个月，锦州港10送1.5转增0.5股后，大连港所持锦州港股份达到了总股本的19.44%，距离东方集团持股仅有0.29%的差距，成为第二大股东。

　　2012年4月10日，增发股在三年锁定期结束后，4月19日，大连港集团即“迫不及待”地与锦州港第三大股东锦州国经坐在了谈判桌上；初步接触10天后，双方即签署了《股权转让意向书》。

　　在此次股权转让过程中没有得到任何通知的东方集团，似乎并未“束手就擒”。据媒体报道，5月2日东方集团向锦港国经发出《关于大连港收购锦州港股权相关事宜的函》。锦港国经方面向东方集团表示，“大连市会给你们做出解释。”三天后，东方集团的律师函摆上了锦港国经、锦州市政府和锦州港相关领导的桌面。

　　该律师函指责了锦港国经的四宗罪，股权转让未告知锦州港；转让行为违反了其在锦州港上市时《招股说明书》以及《锦州港、锦港B股非公开发行A股股票发行情况报告》中已作出的不进行同业竞争的承诺；违背对东方集团进入锦州港时的“保证并支持委托人进入锦州港并成为第一大股东并保持控制地位”，“且保证锦州港务局所持股权不论何时转让均须先征得东方集团的同意”的法律承诺；该行为也违背了国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的精神，与改革方向相悖，是对改革的干扰、破坏。

　　股价异动的巧合？

　　5月17日，也就是在锦州市讨论通过了锦州港股权转让事宜的两天后，大连港和锦州港二级市场股价分别上涨9.93%和10.08%，换手率突增为7.87%和1.99%；5月18日，两家公司股价又分别上涨了10.03%和7.32%，换手率更是达到16.71%和4.09%，相对于5月15日的0.45%和0.36%，换手率明显暴涨。5月16日至30之间，大连港和锦州港股价分别上涨22.39%和21.11%，期间换手率分别达到107.19%和18.12%。

　　此外，公开信息显示，2012年1月11日至13日期间，锦州港总裁刘钧等12位高管通过二级市场合计购入锦州港109万股A股和1.6万股B股，动用资金合计375.64万元人民币与7957.32美元。其中，A股增持均价约为3.45元，以5月31日收盘价4.61元计算，公司高管浮盈达到33.62%。

　　为何股价和换手率在敏感时刻异动？大连港董秘朱宏波解释是受益于中日韩自由贸易区概念，纯属巧合。而据媒体报道，锦州港证券部人士亦否认高管自购股份与收购有关。

　　在两家上市公司5月17日-21日间的股价异动中，从成交席位看，有“涨停敢死队”之称的国信证券深圳泰然九路营业部、国泰君安总部席位以及机构专用席位均有上榜。