鹏翎胶管保荐+直投 渤海证券挑战监管新规

　　中国资本证券网 王强

　　有人敢挑战监管新规吗？二度冲击上市的鹏翎胶管就敢。

　　5月31日，证监会网站披露了天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称，鹏翎胶管）创业板首发招股说明书（申报稿），这已经是鹏翎胶管第二次冲击上市。

　　值得注意的是，在初次IPO被否后，

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　　博正投资为何突击入股鹏翎胶管？渤海证券在参与鹏翎胶管首次IPO后，迅速的推出了“保荐+直投”的模式。这种打“擦边球”的行为是否在挑战监管新规？

　　下游车企业绩下滑、同行业绩萎靡

　　公司为何一枝独秀？

　　鹏翎胶管成立于1998年9月，主营业务是生产、销售汽车用橡胶软管。

　　2009年、2010年、2011年，鹏翎胶管实现的营业收入为39，929.02万元、57，618.65万元、65，146.65万元，2009年-2011年，鹏翎胶管营业收入增长了63.16%。

　　2009年、2010年、2011年，鹏翎胶管实现的净利润分别为5505.96万元、6395.26万元、7023.6万元。2009年-2011年，鹏翎胶管净利润增长了27.56%。

　　鹏翎胶管主营汽车用橡胶软管的生产，公司在招股书（申报稿）中披露的主要竞争对手包括：四川川环科技股份有限公司、上海尚翔汽车胶管有限公司、山东美晨科技股份有限公司（以下简称，美晨科技）等，其中美晨科技为上市公司。

　　2011年，美晨科技实现营业收入52207.63万元，同比下降9.80%，实现净利润5，032.94万元，同比下降38.03%。2011年，鹏翎胶管实现营业收入65，146.65万元，同比增长13.07%，实现净利润7，023.6万元，同比增长9.83%。2011年，鹏翎胶管的销售毛利率为26.08%，美晨科技的毛利率为28.56%。

　　由此可见，2011年，鹏翎胶管与美晨科技的毛利率相近，但净利润增长率却高出对方47.86个百分点。

　　鹏翎胶管和美晨科技均为汽车胶管供应商，上游均为大型车企。2011年，车企出现了不同程度的业绩下滑，上游供应商业绩出现下降在所难免，但为何鹏翎胶管2011年的业绩不降反升呢？

　　主承销商全资公司突击入股成二股东

　　此次IPO其实是鹏翎胶管的第二次“闯关”，2011年1月，鹏翎胶管首次提出的上市申请被证监会发审委否决。

　　曾有媒体对此报道称，股权转让不合规、涉嫌集体资产流失可能是鹏翎胶管初次IPO被否的主要原因。

　　而媒体提出的上述问题在鹏翎胶管此次招股书中仍有体现，为何公司敢于时隔1年后再启上市之旅呢？

　　中国资本证券网发现，鹏翎胶管在初次IPO被否后引入了2位颇具实力的股东。

　　2011年4-5月，鹏翎胶管以8元/股的价格向孙伟杰和博正投资分别增发270万股和500万股。

　　截至招股书披露日，博正投资和孙伟杰分别为鹏翎胶管的第二大股东和第四大股东。

　　孙伟杰同时也是上市公司杰瑞股份的第一大股东，持股6，064.80万，占比26.41%。

　　6月4日，北京一位券商人士对此表示，孙伟杰所控制企业与鹏翎胶管并无业务往来，而鹏翎胶管的资产负债率一直处于较低的水平，公司每年有稳定的盈利，也没有增发融资的必要，鹏翎胶管引进孙伟杰的最大原因或许就是利用其掌握的资源，为公司上市铺路。

　　如果引入孙伟杰还不足以看出鹏翎胶管的用意，那引入博正投资则让投资者看的更明白。

　　博正投资成立于2010年11月9日，为渤海证券的全资子公司，而渤海证券为鹏翎胶管的保荐机构（主承销商），鹏翎胶管招股书（申报稿）称，博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　一般情况下，大股东所持股份也只是锁定3年，为何博正投资却要锁定3年半呢？

　　挑战监管新规？

　　一位鹏翎胶管媒体公关人员对中国资本证券网表示，证监会2011年7月出台了《指引》，博正投资锁定3年半可能是渤海证券与证监会沟通过的结果。

　　上述《指引》明确规定，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。

　　鹏翎胶管2011年“闯关”时的主承销商即是渤海证券，博正投资在2011年4月入股鹏翎胶管，这不明显违背《指引》的规定吗？

　　鹏翎胶管上述工作人员对此表示，鹏翎胶管2011年IPO失败时，公司与渤海证券签署的相关业务即自动终止，此次IPO签署的协议是在2011年7月，并不违反《指引》的规定。

　　但上述券商人士对此表示，鹏翎胶管两次IPO的主承销机构同为渤海证券，且渤海证券参与鹏翎胶管IPO的项目组成员与上次IPO时基本相同，证券公司直投上市公司多为所持股权上市后获利，如果渤海证券不确定鹏翎胶管还会再次“闯关”，肯定不会突击入股，渤海证券看似合规的操作实属打擦边球，即使不违反《指引》规定，也不能避免出现因此种特殊的“保荐+直投”模式（即在两次保荐期间直投）而可能导致的伪造数据、隐瞒内幕交易等问题。所以，鹏翎胶管此次IPO是否会因为渤海证券“保荐+直投”的模式而被否定，还要看监管机构的裁决。(王强)