非上市公众公司将获准生证 “新三板”股东超200人扫清障碍

　　蒋飞

　　酝酿六年的《非上市公众公司监督管理办法》（下称“办法”）6月15日开始向社会公开征求意见。这意味着股东人数超过200人、但是不在沪深证券交易所上市的公众公司将正式获得准生证。此外，该办法的出台，也为筹备中的全国性场外交易市场（“新三板”）铺平了道路。

　　放松管制实行非实质性审核

　　证监会非上市公众公司监管部（下称“公众公司部”）将负责非上市公众公司的审核和监管。但与主板发行审核相比，非上市公众公司的监管在核准内容、监管方式方面将有相当大的差别，集中体现了证监会“简化行政审批、放松行政管制”的改革思路。

　　2006年修订的《证券法》扩大了证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的股份公司纳入证监会监管范畴。进一步说，这一规定划出了一条“200人”的红线，只要股东人数超过200人，就触及了公众利益，必须接受证券监管部门的统一监管。其后，证监会也相应成立了公众公司部，并开始起草相关的监管办法。然而，这一管理办法迟迟未能推出。在这期间，公众公司部的主要工作仅有打击非法证券活动一项。

　　按照办法的要求，非上市公众公司在准入条件方面，不设财务门槛，没有盈利指标要求；在准入程序上，不设类似发审委的组织，也不实行保荐制度，核准程序大大简化。在具体审核工作中，证监会对公司的持续盈利能力也不做实质性的判断，重点审查公司的治理是否规范，是否按照信披规则真实、准确完整地披露信息等。

　　在信息披露的方式上，办法本着“突出重点、降低成本”的原则，要求非上市公众公司强化投资者关心的公司核心竞争力和风险因素的披露；在披露频率上只要求披露半年报和年度报告，不要求披露季度报告；要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。此外，该办法还对强化公司自治和规范运作方面做了具体的规定。

　　只允许向特定对象发行

　　非上市公众公司的形成大体有两类：一是因为公司的股票向特定对象转让或者发行导致股东累计超过200人，这类情况包括司法判决、行政划转、继承、财产分割、股东自行转让等；第二类是股票以公开的方式向社会公众转让的公司。

　　按照现有证券法规，公开发行后，不允许不上市。换句话说，公开发行必然伴随着上市的行为。因此，公开发行并上市的公司，就成为了主板和创业板的上市公司。而定向发行、定向转让和公开转让三种情形的公司可以不上市，也就纳入了非上市公众公司的范畴。

　　顺着这一思路，办法突出了严格的风险防范措施。非上市公众公司禁止向一般社会公众发行股票，只允许私募发行；将建立定向发行制度和投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，限定每次发行合计不超过35人。

　　考虑到小微企业和创新型企业的特点，非上市公众公司将建立储架发行模式，允许一次发行审核后，公司在3个月内完成首期发行，且发行数量不超过50%，其余可以在12个月内择机募集。另外，还将建立快速融资豁免机制：定向发行后股东累计不足200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可以自办发行、事后备案，为企业快速融资建立绿色通道。

　　“新三板”障碍扫除脚步渐近

　　“未来在新三板等多层次资本市场挂牌交易的非上市公众公司，必须满足我们这个办法的监管要求。”证监会相关人士在回答第一财经日报《财商》记者提问时表示。

　　此前，证监会副主席姚刚曾表示“新三板”将允许股东人数超过200人，而地方区域性的场外市场则为200人以下的股份公司服务。办法的出台，为“新三板”服务非上市公众公司的挂牌交易扫除了障碍，同时也为其实行备案制、定向发行等制度提供了空间。