162个IPO被否内幕：财务会计问题头号“杀手”

　　2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计。

　　1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。162家公司被发审委拒之门外。195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。

　　被否的162家公司中，因“未来盈利能力存在较大不确定性 ，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。

　　其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%。主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。

　　因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。

　　此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。

　　事实上，证监会发审委IPO否决意见的形成主要由一般合规性问题和不确定性或风险问题两个方面组成，一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确。而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。

　　01上海利步瑞服饰股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年4月22日〉〉〉保荐机构：民生证券〉〉〉保荐代表人：陆文昶、王刚〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：上海市方达律师事务所〉〉〉项目后续报道：近期都不考虑再上市

　　利步瑞为服装代工企业，产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟，产品外销比例超过90%。拟募集资金32925万元，用于服装生产线技改。

　　“申请人未来盈利能力存在较大不确定性。”发审委在公告中作出解释，未能过会原因有三点。

　　其一，利步瑞报告期对美国、欧盟的销售收入及占比均大幅下降；对日本的销售收入和占比大幅上升，且对单一客户日本丸红的销售收入和占比快速上升。

　　据其招股书显示，公司对美国、欧盟的合计销售收入及占公司销售比重由2008年的2.53亿元、59.54%下降到2010年的1.32亿元、20.54%；

　　对日本的销售收入及占比由2008年的8232.26万元、19.38%上升到2010年的41466.74万元、64.35%，且对单一客户日本丸红的销售收入及占比由2008年的4054.51万元、9.56%快速上升到2010年的40980.46万元、63.79%。

　　其二，报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股书对其合理性解释不够充分。

　　其三，实际控制人亲属亦经营服装企业，且与公司主要客户重叠，保荐机构未能对利步瑞是否与其关联方存在利益输送进行核查。

　　02深圳市名雕装饰股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年7月4日〉〉〉保荐机构：中银国际证券〉〉〉保荐代表人：郝智明、王珏〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市康达律师事务所

　　名雕装饰主营业务为住宅装饰设计及施工，目前行业准入条件较低，竞争较为激烈。

　　发审委认为，名雕装饰今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性。

　　据了解，2010年名雕装饰收入主要来源于深圳地区17家经营网点收入占比超过71%，广东省内其他地区12家经营网点收入占比约29%，市场集中度过高。

　　募投项目投向也主要集中在深圳和广东省其他地区，新增自营分公司共计24家。公司开拓省外的市场能力，令人质疑。据招股书显示，公司本次募集资金投资规模为新增固定资产和无形资产合计12063万元，每年新增折旧及摊销合计1584万元。2010年末资产规模合计4958万元。

　　03江苏新中环保股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2010年12月15日〉〉〉保荐机构：华龙证券〉〉〉保荐代表人：马倬峻、陈立浩〉〉〉会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市中伦律师事务所〉〉〉项目后续报道：今年再次上会

　　新中环保主要业务为环保设备的生产、销售，主要产品有袋式除尘设备、脱硫设备、PPS纤维。其首次上会因业务体系不完整，独立性存在重大缺陷被否。

　　据了解，报告期公司实际控制人陈松，同时控制主营业务为PPS树脂的新盛公司，该公司主营业务为PPS树脂(PPS纤维制品的主要原料)，预计一年后试生产运营，并可能与发行人产生关联交易。

　　根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司却未被纳入上市主体，这与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、第十九条的规定不符。

　　04苏州通润驱动设备股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年11月16日〉〉〉保荐机构：东吴证券(601555)〉〉〉保荐代表人：杨伟、申隆〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市天银律师事务所〉〉〉项目后续报道：公司证券代表表示，“目前还没有具体想法，企业要做大不一定要通过上市，现在需要的是找一条适合企业发展的道路。”

　　通润驱动主要生产电梯曳引机，主要原材料包括铸铁件等。公司股东曾拥有生产电梯设备、千斤顶设备等的众多企业。2009年曾因“独立性”和“募投项目匹配能力不足”而遭遇否决。

　　2011年，再次整装待发的通润驱动却被发审委告知，“发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑”，再一次被拒之门外。

　　通润驱动报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(以下简称铸造厂)存在持续的关联采购。2010年5月起，公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。

　　2010年6-9月保荐机构发现，公司向新供应商采购铸件中有少量是新供应商自铸造厂采购(2010年该新供应商共向铸造厂采购426万元，6-9月向公司销售1260万元)。

　　为避免关联交易对独立性的影响，公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂(发行人下游客户之一)转让给电梯厂经营管理层。

　　通润驱动于2011年6月向新供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给通润驱动。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。

　　05浙江九洲药业股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2011年6月13日〉〉〉〉〉〉保荐机构：中国建银投资证券〉〉〉保荐代表人：冒友华、王韬〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：浙江天册律师事务所〉〉〉项目后续报道：公司正在做前期准备工作，主要针对公司生产经营进行改善。已经提交第二次IPO申请。

　　九洲药业主营化学原料药及医药中间体，产品治疗领域涉及中枢神经。非甾体抗炎、抗感染和降糖等。

　　被否理由是“募投项目可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性”。

　　具体来说，主要是因为募投项目年产250吨酮洛芬：替代原产能150吨、新增产能100吨。公司2010年自用145吨、销售181吨，较2009年自用127吨、销量245吨(全球市场份额73%)无较大增长。

　　募投项目奥卡西平产品，替代原产能20吨、新增产能180吨。公司2008-2010年产能分别为14、20和20吨。该产品2009年全球销量为105吨，公司市场份额为24%。

　　报告期内公司各股东多次以账面净资产价格将1000多万股份转让给公司高级管理人员、核心技术人员或控股股东的高级管理人员，公司认为有利于公司管理人员、核心技术人员的稳定与激励。

　　06永兴特种不锈钢股份有限公司

　　〉〉〉否决日期：2009年8月12日〉〉〉保荐机构：海通证券(600837)〉〉〉保荐代表人：金铭、于新华〉〉〉会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：上海市通力律师事务所

　　“公司未来的持续盈利能力存在较大的不确定性”，永兴不锈钢首次IPO因此被否。

　　相关部门针对钢铁行业低水平重复建设、能耗高、产品落后的现状，制定了一系列法律法规和产业政策，鼓励淘汰落后产能，鼓励企业进行技术升级和产品结构调整。

　　公司募投项目为淘汰2台20吨电弧炉和1台氩氧炉，等量建设1座40吨超高功率电弧炉，使公司核定产能达到目前的设计产能15万吨。

　　国家发改委认为目前我国钢铁落后产能仍然偏大，节能减排任务繁重，公司应淘汰落后产能，确保生产能力不增加。

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(来源：理财周报)