华银电力独董出任资格存疑 信披违规接二连三

　　与三个关联方的关联交易实际发生金额已超过了董事会以及股东大会审议金额的10%，公司并未就此进行任何说明也未履行重新审议程序

　　《证券日报》近期连续撰写华银电力(600744)的相关报道之后，引起了投资者的关注。近日，记者再次接到投资者举报称，华银电力因关联交 易金额超董事会权限而未重新审议，已再次触及信披违规红线。

　　关联交易金额超权限未审议

　　2011年4月，华银电力公告称控股子公司湖南大唐燃料开发有限责任公司(以下简称燃料公司)2010年将向关联法人大唐湘潭发电有限责任公司(以下简称湘潭公司)、大唐石门发电有限责任公司(以下简称石门公司)、大唐耒阳发电厂(以下简称耒阳电厂)销售日常发电所需燃煤。销售总量为700万吨，交易金额不超过40亿元。

　　然而，根据2011年年报重大关联交易显示，华银电力与耒阳电厂因燃煤销售所产生的关联交易金额为15.2亿元，与石门公司为6.9亿元，与湘潭公司为22.1亿元，合计金额已超过44亿元。

　　如此一来，华银电力与这三个关联方的关联交易实际发生金额已超过了董事会以及股东大会审议金额的10%。然而，公司并未就此进行任何说明也未履行重新审议程序。

　　根据上交所《股票上市规则》第10.2.12条第(三)项规定，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。同时，该规定17.2条显示，违反上述规定的，交易所将视情节轻重予以通报批评或公开谴责。

　　继公司换股黑金时代信披违规被证监局查处以及我报报道华银电力设立大唐华银怀化石煤资源开发有限公司的先斩后奏之后，这应是华银电力近期被曝出的第三起信披违规事项了。

　　华银电力证券部相关人员告诉记者，公司就关联交易金额超权限事宜已向上交所以及证监局发函解释，截至目前为止，暂时未收到上交所的回复函。

　　独董涉嫌违规出任

　　华银电力信披违规频现，而公司的独立董事履职说明仍高调宣称，对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　记者翻阅年报发现，公司似乎额外偏好高校校长型独董。资料显示，华银电力的独立董事叶泽，历任长沙理工大学经济与管理学院院长、校长助理，现任长沙理工大学副校长。

　　公司的另一位独立董事伍中信是湖南财政经济学院院长。

　　2008年9月，三部委联合颁发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中明确规定，学校党政领导班子成员一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

　　值得一提的是，此前公司的一位独立董事陈收就是湖南大学校长助理，现任湖南大学副校长。2011年4月，公司董事会称陈收因工作原因不再担任公司独立董事。据公司证券部人士介绍，陈收是因为湖南大学明令禁止高校领导在校外兼职而辞去独董一职。

　　然而，前车之鉴并未成为后事之师。截至目前为止，疑似违规出任的两名独立董事叶泽和伍中信仍在华银电力领着每年5万元的薪酬。

　　“华银电力1996年便登陆资本市场，对于信息披露以及独董出任资格的相关规定应早已谙熟于心，然而公司频繁出现这种低级错误，实在是不可理喻。”一位林姓股东如是评价。

　　6月18日，上交所发布《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》，其中规定上市公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。而对于出现上述情形且未及时召开说明会的上市公司，上交所可以在必要时要求其召开媒体说明会。

　　近期，华银电力因媒体质疑备受资本市场的关注，根据上交所的最新通知，公司是否应就相关情况进行解释说明呢？对此，本报将继续予以关注。

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