17亿澳元并购桑德斯 汉龙海外购矿倒计时

　　五年前布局，一年前要约收购；因“高管事件”险些搁浅；历时数月谈妥“矿权公约”，并在半个月前获澳大利亚方面批准——中国民营企业四川汉龙集团有限公司（下称汉龙集团）与澳洲矿业公司桑德斯资源有限公司（下称桑德斯）的并购案终于进入最后倒计时。

　　汉龙集团

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　　据汉龙方面透露，该项目收购金额16亿美元，项目投资约50亿美元。目前已获得铁路、码头和矿山在喀麦隆境内的环境及土地使用审批。项目将在2015年开始投产，可供开采年限为50年。

　　中国社会科学院世界经济与政治研究所研究员沈骥如表示，“目前，中国60%左右的铁矿石需要进口，收购项目对于打破三大铁矿巨头对世界铁矿石市场的垄断，确保我国以合理价格得到稳定的铁矿石供应，具有重大的战略意义。”

　　战略并购

　　6月22日，桑德斯宣布：汉龙集团已获得澳大利亚外国投资监管委员会（FIRB）审批，将以每股0.57澳元的价格100%收购桑德斯公司。汉龙集团将作为第一大股东，持股17%。

　　并购桑德斯是中国试图摆脱外国供应商挟制的又一次尝试。

　　与其他未达预期的海外铁矿收购项目相比，此次收购的是能增加产量的勘探项目——穆巴拉铁矿作为世界级的优质资源，63%左右高品位的铁矿石全球仅此一家，第一阶段年产量为3500万吨直航赤铁矿(极有可能增长至每年5000万吨)，“在经济周期的任何阶段都能带来较好利润。”桑德斯首席执行官Giulio Casello在接受本报采访时表示，“很多公司都在关注Mbalam铁矿项目，在和汉龙签订购买协议之前我们和多家潜在战略合作伙伴企业进行了一段时间的交涉。选择汉龙，是因为汉龙集团向桑德斯明确表达了‘希望可以从桑德斯处学习在当地运营管理经验的意愿’。”

　　“因为中国不断增长的铁矿石需求，我们认为中国企业才和这个项目是良配。”Giulio Casello说。

　　相比中国国字号企业在西澳大利亚出现困难的项目如中澳铁矿项目等，地处非洲的穆巴拉铁矿可能不会面临昂贵的成本和超支问题，尤其是如澳大利亚那样的劳动力成本飙升。澳大利亚矿业协会最近的一份报告显示，相比澳大利亚，铁矿石项目在西非的建设成本要低75%。

　　对于如何获得澳大利亚方面对此优质项目的审批，汉龙资源公司董事陈峰表示，“汉龙的出价、承诺以及在公司管理方面所做的改进，促使对方（指FIRB）最终做出了决策。”汉龙资源隶属汉龙集团，负责对矿产资源进行收购，是此次收购主体汉龙资源（非洲）公司的母公司。

　　2011年9月，因肖辉、朱博施等三名汉龙矿业常驻悉尼高管涉嫌内幕交易，受到澳大利亚证券管理机构的调查，陈峰受命接手汉龙海外投资业务以及澳洲的该并购项目。此前，2011年7月，汉龙集团旗下汉龙矿业向桑德斯提出了100%股权要约收购。

　　由于澳大利亚证券管理机构在给汉龙集团的官方回复中表明“从来没有调查过汉龙集团，以后也不会调查”，项目得以继续推进。为了弥合高管事件造成的影响，汉龙高管数次拜会澳大利亚外国投资委员会，“反复说明汉龙的意图，同时承诺以公众公司的理念和标准管理公司。”

　　普华永道受邀成为汉龙矿业公司管理咨询顾问，帮助该公司向公众企业靠拢。根据普华永道的建议，汉龙矿业将以董事会报告纪要的形式对涉及并购和未来投资合作的资料进行备份，便于来自内外部的审计。

　　汉龙还聘请专业律师并组建政府顾问团队，向澳大利亚政府游说收购对其国家利益将产生的积极影响。包括桑德斯董事局主席乔治·琼斯在内的澳大利亚社会名流“都对汉龙获得澳洲政府批复起了积极作用”。

　　乔治和桑德斯选择“坚守”并不单纯出于个人爱好和私下“情谊”，而是相比要约收购时的每股0.50澳元的价格，汉龙集团愿意支付更具竞争力的价格。

　　不仅如此，在出具较高对价的同时，汉龙在并购方案中要求保留桑德斯所有管理层，并签署协议，对高管的薪酬和奖惩机制以备忘录的形式进行锁定，承诺提供更加优厚的薪酬。“项目建设需要专业团队，而最好的团队。就是桑德斯原有的团队。”陈峰说。

　　2011年10月4日，在市场行情走低的情况下，汉龙与桑德斯董事会达成收购计划协议，100%收购桑德斯，收购价锁定在每股0.57澳元，交易总额为16.5亿澳元。

　　矿业公约

　　汉龙集团深知桑德斯的价值。

　　该公司在喀麦隆经营5年多，进行了资源钻探并完成了最终可行性研究，有近300名当地员工。更重要的是，桑德斯与澳洲和喀麦隆政府保持着密切联系。

　　2012年4月，桑德斯、汉龙矿业与喀麦隆政府三方就矿业公约进行谈判，作为专业的技术团队，桑德斯在汉龙矿业与喀麦隆政府的技术谈判中，除了在技术上的谈判和把关外，还帮助汉龙的意愿和要求落实在最后的条款中。

　　4月26日，三方确定了政府在穆巴拉项目中各公司持股比例，确认了为期25年的矿业公约和为期25年的铁路、码头租约等的初始条款和相关特权、采矿费和向项目提供包括企业战略自由贸易区以及其他财政方面的优惠。

　　2012年6月5日，上述三方达成穆巴拉矿业公约的最终协议。这项被称为“矿业公约”的协议包括并购项目将获得最少五年的免税期，最高25%的税率以及5%的股息税。同意并确认项目可拥有灵活的企业架构，以方便项目的融资及开发。

　　同时计划收购协议的下一步条件为：汉龙在2012年6月30日前从中国发展改革委员会（后延期到7月31日）及澳大利亚外国投资监管委员会处获得此次交易所需的审批，汉龙在2012年8月31日前从国家开发银行处获得贷款批准协议书。

　　非洲国家通过“矿业公约”对矿产资源中的开采权以及政府的所有权和开采年限进行法律规定。通过矿业公约，矿产资源的价格就会飙升。达成矿业公约的谈判是并购环节中至关重要的内容。

　　但隐性的风险接踵而至——桑德斯良好的管理团队、穆巴拉铁矿惊人的规模和高品位的铁矿石资源，再加上条件优厚的“矿业公约”，使桑德斯的价值比汉龙锁定的价格增加了许多。6月28日，桑德斯发布公告称，通过进一步资源勘探和验证，穆巴拉铁矿的可开采资源又比原先提高了50%左右。

　　桑德斯几乎被贴上了“我是肥肉”的标签。

　　如果在谈判条件完成后，有竞争对手提出更高溢价，而桑德斯董事会考虑出售，汉龙集团就会沦落到为别人作嫁衣裳的境地。“新增加的资源量对我们是非常有价值的。但我们要快，要马上将这个项目并购完成，不让煮熟的鸭子飞了。”陈峰说。

　　目前这样的风险仍然存在——潜在的竞争对手包括亚洲如印度、韩国的企业，力拓、必和必拓等铁矿石大腕都与桑德斯进行过接触。

　　桑德斯是汉龙获得穆巴拉铁矿周边项目的资源整合平台的杠杆。并购完成后，除了获得资源的价值，该矿产所在的位置周边铁矿石资源规模达到100亿吨，“有很多整合的机会，可以通过铁路和港口一并打包运输出去。”

　　为了表达对中国企业参与穆巴拉铁矿石项目开发的渴望，5月25日，喀麦隆共和国政府总理Philemon Yang（菲勒蒙·杨）会见中国驻喀麦隆大使薛金维，并向国务院总理温家宝正式递交了官方的外交函，希望中国政府对该项目的顺利完成给予足够的重视及支持。

　　最后期限

　　目前，双方达成的矿权公约的重要条款已落实到文字，仍需喀麦隆总统签字之后才能提交国会，进入法律协议过程，并最终生效。

　　根据协议，这个至关重要的“签字”需要在同时获得澳大利亚和中国政府有关部门批准之后才能完成。此后，将在9月28日向股东递交收购计划书并在2012年11月执行交易。

　　汉龙将以收购方身份入场，但未来的管理仍将由桑德斯主要负责，项目的技术开发也将完全仰赖桑德斯的团队。新的董事会将由汉龙、桑德斯、中方大型中资机构和合作伙伴共同组成。

　　桑德斯首席执行官Giulio Casel-lo表示，“在喀麦隆境内的项目开发建设早期工作已经开始进行，一旦这个项目取得进展将带动这个地区的整个区域和其他资源项目的发展。”

　　根据汉龙矿业提供的桑德斯项目介绍，汉龙集团已分别与中国铁路建筑工程总公司和中国海港工程有限责任公司签署了铁路和码头建设的谅解备忘，中国铁建将承建穆巴拉矿山至港口总长度约580公里的铁路；中国海港将承建位于喀麦隆Lolabe港口的深水海岸停泊码头，港口将建成多个可容纳30万吨大型船舶的装卸码头，年装卸能力可达4500万吨。

　　一位中资企业参与项目建设的相关企业人士表示，“为中国企业争取更多利益的项目，同时又是一个有利可图的项目，没有理由不参与其中。”

　　汉龙要担心的或许只是如何以民营企业的身份，获得政府相关部门的支持，并在未来吸引更多合作伙伴，完成该地区总价约200亿美元的投资。但在未来20多天内获得发改委的最后审批，才是汉龙集团获得除巴西和澳大利亚的皮尔巴拉地区外世界第四大铁矿石产区的开采和建设权的关键。

　　汉龙方面对得到发改委的最后批复抱有信心，“我们希望中国的融资机构包括监管机构尽早给予批复和支持，把这个项目锁定在中国人的手里。”陈峰说。