昊海生物股东持股或存 子公司涉注册商标权诉讼

　　近日，上海昊海生物科技股份有限公司（下称“昊海生物”）在证监会网站上预披露了其招股说明书（申报稿），拟冲刺深交所创业板上市。发行人涉嫌同业竞争或将成为监管层关注的重点，昊海生物招股书显示，大股东持股多家公司，拥有众多的关联方，而且不少同属于医疗相关行业，这对即将上会的昊海生物来说，或许是其冲刺深交所创业板上市的一个“绊脚石”。

　　有分析人士认为，到底昊海生物跟大股东持股的多家关联方，是否有潜在关联交易和同业竞争关系，并不容易判断，这或许会成为其上市的障碍；另一方面，昊海生物招股说明书也披露，昊海生物旗下子公司涉及了注册商标权的诉讼。

　　昊海生物是专业从事植入性可降解生物医用材料的研发、生产和销售的公司，是国内创面修复、止血、防粘连及组织填充修复领域的生物医用材料生产企业，保荐人是国信证券。

　　涉嫌同业竞争

　　证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　昊海生物实际控制人为蒋伟、游捷夫妇，两者分别持有昊海生物38.83%和24%的股权。除此以外，这对夫妇的股权投资也涉猎甚广，对外大量投资公司当中有部分是医疗相关行业；另一方面，昊海生物其余股东也有大量的对外投资。

　　招股书显示，蒋伟直接持有昊海化工80%的股权、上海东元精细化工有限公司55.88%的股权、上海海锡聚氨脂制造有限公司50%的股权，以及昊海集团有限公司75%的股权；游捷则直接持有上海昊洋化工有限公司50%的股权、上海联合气雾制品灌装有限公司17.36%的股权和昊洋投资85%的股权。

　　另一方面，蒋伟和游捷夫妇还通过上海昊海化工有限公司、昊海集团有限公司和昊洋投资间接持有海闰化工、昊海科技（长兴）有限公司、双申医疗、上海昊洋农业科技发展有限公司、上海颐祥科技发展有限公司、上海国家生物医药基地医药销售有限公司等多家公司的股权。

　　昊海生物称，上述企业跟昊海生物均不存在同业竞争，也没有经常性关联交易。另一方面，昊海生物采购的产品主要包括注射器、包装材料、酒精、针头、针筒等一次性医疗产品；而在昊海生物的前十大客户当中，主要包括经销商和医院，而经销商销售的终端客户主要也是多家医院；昊海生物强调，销售终端医院和经销商跟昊海生物没有同业竞争和关联关系。

　　华南一家知名券商保荐代表人向《第一财经日报》记者表示，昊海生物的股东对外投资比较多，持股结构也比较复杂，尽管昊海生物“拍胸脯”保证跟关联公司不存在同业竞争，然而由于上述多家关联公司跟昊海生物都属于医药、医疗方面行业，相信不可避免存在一些业务上的关联。

　　上述保荐代表人认为，到底昊海生物跟多家关联公司之间，是否存在同业竞争的情况，或者有通过第三方作为“中间人”而进行的潜在关联交易，对监管部门来说，审查判断起来存在一定难度；而由于同属医疗行业，关联公司和昊海生物可能拥有重叠的终端客户，比如一些医院等等；相信监管部门会要求昊海生物提供更多资料，并且进一步详细说明情况。

　　2011年10月，北京京客隆商业集团股份有限公司（下称“京客隆”）上会被否，证监会发审委认为，京客隆在申报材料中未按照有关规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，在现场聆讯中也未就上述事项作出合理解释，保荐机构未就上述事项按照有关要求予以核查，无法判断京客隆与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争情形，及其对京客隆业务独立性的影响。

　　子公司注册商标权诉讼未决

　　对昊海生物而言，上市前其全资子公司上海其胜生物制剂有限公司（下称“其胜生物”）涉及到商标权之争的诉讼，也同样让人担忧。2007年昊海生物前身昊海有限受让了9名自然人股东持有的其胜生物85%的股权，价格为1880.99万元；2008年则受让了其胜研究所15%的股权，代价为376.2万元，这次转让方为上海其胜生物材料技术研究所有限公司（下称“其胜研究所”）。

　　2012年2月10日，其胜生物收到上海市闵行区人民法院的应诉通知书，其胜研究所作为原告起诉其胜生物，要求其胜生物（被告）停止对其注册商标的侵权行为，并支付商标使用费432.03万元；2012年3月15日，其胜生物向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求确认其胜研究所名下三件注册商标专用权属于其胜生物并办理过户登记。

　　招股书称，2010年10月，由于其胜研究所怠于办理上述图形商标的过户登记手续，其胜生物无法顺利取得相关商标专用权，其胜生物重新设计了产品的外包装板式，暂停相关图形商标的使用，但仍有部分旧版外包装材料仍作为库存保留。考虑到昊海生物与其胜研究所已对该商标产权归属进行过协议确认，其胜生物仍然陆续零星使用包含设计诉讼商标的部分旧版外包装材料，直到2012年2月才停止。

　　作者：李隽 (来源：第一财经日报)