新东方首轮反击过后进入静默期

　　本报记者 贺 骏

　　7月18日，正是新东方学校的暑假销售旺季，报名处、教室里、宿舍中熙熙攘攘、人头攒动，人们为了人生的希望而来，不论是几岁、十几岁，还是几十岁，不论是家住北京还是客居北京。而这家成立了19年，上市了6年的中国最大的民营教育机构，依旧在享受着中国巨大的人口红利，无论是金融危机还是经济周期，都似乎与其绝缘，甚至于让人们更加舍得在教育上消费与投资。

　　一路走来安步当车的新东方和他的掌门人俞敏洪，压根不会想到，就在这一天会风云突变，此时，离俞敏洪50岁的生日不到3个月。7月18日，新东方宣布，收到美国证券交易委员会(SEC)对新东方VIE结构调整的调查函。在华尔街对中国概念股风声鹤唳的背景下，新东方遭到SEC调查的消息，使其股价当日应声暴跌35%。

　　SEC的调查源于7月11日新东方发布的公告。新东方在公告中称，新东方简化了国内实体北京新东方教育科技（集团）有限公司（VIE）的股权结构，通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪的控制下。此前，俞敏洪持股53%。据悉，北京新东方教育科技（集团）有限公司（VIE）2002年设立，2006年新东方上市时，创始人中的11人均是VIE股东。但到目前为止，除俞敏洪外的10个VIE股东已经离职，没有或仅有少量股份，且不涉及公司管理。

　　然而，更让俞敏洪始料未及的是，这场始于SEC对新东方VIE调查的暴跌却并未到此为止，旋即，新东方遭到了第二轮的攻击波。

　　新东方股价惊魂48小时

　　在新东方遭到SEC调查的消息被披露后，知名做空机构浑水公司紧跟着发布了长达100页的调研报告。

　　报告中，浑水指责新东方存在5大问题：一是新东方拥有大量的连锁加盟商，但新东方却称所有店面都归公司所有，新东方总裁兼CFO谢东萤也否认新东方允许连锁加盟经营。二是新东方通过特许加盟费和其他费用来增加现金余额，主要是为了获得审计机构的无条件的审计意见。三是新东方北京运营机构（占新东方35%的营收）2009年至2011年的财报具有欺诈性。四是新东方企业架构存在诸多问题，而不仅是可变利益实体(VIE)问题。支持新东方运营的学校属于国有资产，因此质疑新东方是如何整合这些数据的。五是浑水认为暴露出这些问题后，新东方可能需要重新申报以前的财报，新东方的审计机构德勤也可能因此下课。

　　由上所述，浑水给予新东方“强烈卖出”评级。在浑水报告亮相后，新东方股价在第二个交易日再度暴跌34%，最低探至9.41美元。至此，两个交易日内，新东方股价总计跌去57%。

　　在此情景下，新东方董事长俞敏洪奋起反击，一边是召开媒体通气会，一边连发微博公开澄清。在与媒体的沟通中，俞敏洪对浑水的质疑一一回应，主体观点是，“浑水公司夸大其辞，把新东方的粉刺夸大成了癌症，新东方不存在严重问题”。在微博上，俞敏洪表示：“美国浑水公司，一家专门以做空中国股来牟利的公司，对新东方的指责是没有依据的。新东方全国六百多个教学点100%控股，只有在没有新东方的十几个小城市有合作经营，新东方一直按照政府要求合法经营，新东方决不会用VIE结构破坏投资者利益。我们会安心认真把新东方做得更好！”

　　俞敏洪在微博上还表示：“1.新东方没有私有化退市计划；2.尽管本人不喜欢上市，但上市了就必须一心一意经营；3.新东方学校全是直营店，泡泡少儿在一些非直营城市的合作校，只把合作费并入财报 ；4.新东方一直守法纳税经营；5.新东方尊重美国证监委关于VIE调查，努力保护投资者利益；6.不管发生什么事情，学生和员工利益高于一切。

　　此外，新东方还宣布，董事会主席俞敏洪、CFO谢东萤、董事兼执行副总裁周成刚、执行总裁陈向东、高级副总裁沙云龙等5名高管，计划使用其个人资金在未来三个月内在公开市场购买价值总计5000万美元ADS。俞敏洪也公开表态称“我会努力让股价涨回去”。而俞敏洪的老搭档，已经淡出新东方很久、转行做天使投资的徐小平也发微博，声援俞敏洪并号召大家买进新东方股票。

　　与此同时，新东方宣布公司董事会成立特委会，独立调查浑水指控事项，特委会由公司三位独立董事李廷斌（网易原CFO）、李彦宏（百度董事长）、杨壮（北大中国经济研究中心兼职教授，美国福坦莫大学商学院副院长、副教授）组成。

　　在俞敏洪的多点反击之下，新东方股价企稳回升，截至7月23日收盘，股价收于12.19美元，较两日前的最低点9.41美元上涨约50%。

　　至此，新东方完成了对浑水做空的第一轮阻击。那么，事态的下一步发展将会如何呢？7月23日晚间，俞敏洪接受《证券日报》采访时表示，“我的律师要求我不再接受媒体采访，以免使得SEC调查复杂化，还望谅解”。

　　VIE成为“阿喀琉斯之踵”

　　事实上，新东方遭到做空并非第一次。早在去年11月，另一家做空机构OLP Global曾发布研报，对新东方提出4点质疑，其中包括认为新东方在2007年到2010年营收高估了1.67亿美元，净利润高估了1.37亿美元，以及VIE存在财务风险等。

　　彼时，俞敏洪在第四届创业家年会上表示：“对新东方的指控与很多其他公司的一样，即新东方的结构和海外结构不对称。大家都知道，中国公司只要在海外上市，就目前中国的管理结构或者说国家的监管结构，从上市公司必须具备的结构来说，必须结构不一致，一致上不了市。政府怎样跟企业家商量，调节成一个更加好的结构？我觉得这是政府和企业家共同努力的事情。”

　　某不愿具名的分析人士指出，“VIE结构本身就是中国现有体制下的一个怪胎，中国概念股在这个方面都或多或少存在软肋，被做空机构拿来说事，也不足为奇。而在中国民营教育领域，相应的法规和监管缺位则更明显，这已经成为整个行业的"阿喀琉斯之踵"，而非具体某家公司。”

　　在利润方面，有知情人士向《证券日报》透露，新东方的利润的确是令人艳羡。“新东方最近1、2年已经大大加强了管理，以往新东方教师在课堂上都以风趣、幽默、洋洋洒洒而著称，但从另一角度而言，也被视为"注水"太多。现如今，俞敏洪已经多次要求新东方教师讲课时注重"干货"，同时增加了对教师"续班率"（即当期学生继续参加下一期培训的比例）的考核指标，目前来看效果非常好。据不完全统计，今年暑期仅北京中学部就招收了6万学生，以每名学生1600元学费计算，其营收流水就已经创出记录。”

　　当然，新东方报名处的熙熙攘攘并不能减弱浑水对新东方的质疑。面对新东方的反击，浑水方面也公开表示，不认可俞敏洪的解释，“我们不否认利用这样的报告来赚钱，但我们所揭露的都是真相，我们没有撒谎。我们还将继续发布对新东方的质疑报告”。

　　分析人士指出，新东方与浑水新一轮攻防战的天平，关键在于SEC此后发布的调查结果。

　　“你爬到一座山头，如果要去另外一个山头，必须从底下开始重新攀爬，因为没有任何两个山头是连在一起的”，3年前，俞敏洪在同济大学讲演时，曾如此来形容人生。还有1个多月，新东方将迎来上市6周年的生日；还有2个多月，俞敏洪将迎来自己50岁的生日。