企业大宗海外并购如何有为与不为(图)

　　王大贤　　无论技术还是经验，我国企业的海外并购都还欠缺，所以，海外并购快速增长存在诸多风险因素，需要引起高度重视。建议成立国家海外投资委员会，专司跨国并购的宏观管理、研究战略、法律制定和政策、总体规划，积极培育具有国际视野的、高水平中介服务体系。

　 　我国企业海外并购近期正呈现快马扬鞭之势。在不到一周的时间内，重大并购活动接二连三：中海油刚刚宣布151亿美元巨额资金并购尼克森；中国工商银行接着发布公告，与东亚银行完成收购美国东亚银行80%股权的交割，正式控股美国东亚银行；紧接着，中信证券国际拟以 12.52 亿美元的总对价收购里昂证券100%的股权；周末，中石油宣布收购了法国苏伊士环能集团卡塔尔海上第四区块40%石油勘探开发权益。

　　偶然之中有必然。华普永道数据显示，今年上半年，中国企业的境外并购交易活动创下了新的历史纪录，并购交易量较去年同比增长41%，并预计下半年将保持不断升温态势。这明白无误地显示，即便在剧烈波动的市场环境和并不明朗的全球经济前景下，中国投资者在多个行业的对境外并购交易意愿依然强烈。

　　毋庸置疑，在中国企业海外并购快速增长的背后，存在诸多风险因素，需要格外引起高度重视。无论技术还是经验，我国企业的海外并购都有欠缺。譬如，对部分投资国环境研究不够，容易遭遇“政治歧视”；跨国并购优质收购对象价格高报；企业跨国并购策略及操作有待提升；相当部分企业并购目的不明确，对并购企业和资产的选择标准不清晰；尽职调查不充分，听信“资本掮客”的介绍，买来的资产存在诸多问题；并购后无法有效整合，导致后续失败；缺乏高素质的专业管理人才；并购后劳资冲突处理不当，无法满足目标公司员工的正当权益要求；海外并购的环境责任风险重视不够等。

　　坚定不移地实施“走出去”的战略，是我国的既定国策，也是完成“十二五规划”的重要手段。而跨国并购是“走出去”战略的重要一环。为此，笔者建议成立国家海外投资委员会，专司跨国并购的宏观管理、研究战略、法律制定和政策、总体规划。具体可由国家发改委牵头组建“海外投资并购领导协调小组”，当务之急是抓紧完善海外并购的法律保护体系，制定中国的企业海外投资促进法，统一和规范对各类企业进行海外并购的鼓励措施、审批程序和管理办法，为企业跨国并购提供全面的法律支持与保障。还可考虑设立“境外收购基金”，加大融资支持力度。这个基金可通过社会募集、相关部门出资等方式设立，委托专业投资机构管理，对“走出去”并购的企业给予资金支持。商业银行可发放海外并购贷款，国家开发银行和进出口银行可考虑进一步加大对中国企业境外并购的贷款支持力度。

　　为引导应当“出海”企业将并购重点放在产业振兴计划中涉及的行业上，还需要把对外投资与国家产业调整计划及产业升级结合起来，使企业的跨国投资并购行为符合国家产业发展的战略性安排和国民经济的可持续发展。对此，相关部门应当引导企业将并购发达国家实体企业与地方的“产业升级”结合起来，推动国外先进企业的并购，引导产业升级。

　　对企业自身而言，海外并购若要获得成功，需要寻求绝佳的“走出去”机会，但出去之前恐怕更需要“内强素质”。这就要求对海外并购制定详细的战略规划，明确战略目标，不可“为并购而并购”。为此，详尽调查应把重点放在考察准备收购的企业的市场竞争力以及对并购企业或者行业的未来发展趋势上；尤其关注收购后是否以及如何与其他企业整合。企业并购境外项目要坚持“有所为、有所不为”。理该通过多种渠道尽可能详细地、完整地了解项目所属国的环境、政策、法律、人文等情况，选择在政治稳定、法律政策健全、社会治安和人文环境良好的国家投资，尽量避免单一企业的大宗并购活动。坚持把海外并购与企业发展战略和产品线结合起来，还意味着选择好并购的市场机遇期，尽可能避免在产品价格高位和并购方汇率下跌时投资。

　　在项目所在地选择商业信誉好的合作伙伴，积极引进国外特别是西方有实力的公司入股，共同参与，也是规避并购风险的有效手段。企业在选择并购伙伴时，应特别注意把一些信誉好、实力强、管理水平高的企业作为投资合作伙伴。另外，要在全球范围内选择信誉好的商业银行、律师事务所作为财务顾问和法律顾问，在并购中还要增强全方位的运作，除了交易过程本身，还得时刻关注当地舆论的不同声音，注重与当地政府和交易关联方股东的游说。

　　在并购过程中，企业要高度重视法律风险，高度重视并购目标工会组织的力量，按照当地劳动法和工会法的要求，妥善处理劳资关系，力求保障国外并购目标企业员工的正当权益。对于公司合并、营业受让、公司分割等企业并购行为，应在并购计划或契约中明确员工权益的处理，如同意留用员工的选择权、未留用员工和不同意留用员工权益保护等事项，核心雇员的留用问题，留用员工的待遇、报酬和劳动条件，以及退休准备金的运用、移转、提留和拨付等，均应有详细的安排与约定。并购企业应通过工会组织妥善处理目标企业员工的权益保障问题，化解海外并购劳资风险，避免员工经由工会组织反对导致海外并购功亏一篑。

　　为此，建立具有国际视野的、高水平的海外并购中介服务体系不可或缺。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，也是一项紧迫任务。我们热切期待集团化的专业投资银行以及熟悉国外相关法律、会计准则的律师、会计师及专业事务所能迅速成长、壮大起来，为我国企业的海外并购提供规范的服务。

　　（作者系国家外汇管理局山西省分局高级经济师）

　　作者：王大贤 (来源：上海证券报)