弱市新股审核更应坚持法制化方向

　　同花顺相关统计数据显示，在7月上会的29家A股IPO公司中，有20家获得通过，7家未获通过，其他情况2家，IPO单月过会率不到69%，即使剔除2家其他情况的公司，IPO过会率也仅为74%，创今年以来单月的最低水平。一时间，IPO审核趋严的议论四起。

　　恰值股市困难时期，突然 走低的IPO过会率不可避免地引起了不少业内人士对IPO审核尺度“从紧”的猜测，甚至将之与新大地涉嫌造假上市、证监会有意加强财务审核事件联系起来。但从近期被否几家企业的具体情况看，笔者更相信上周较低的IPO过会率是一个巧合，或是投资者对IPO审核标准及新股审核管控流程的一个误会，IPO的审核标准及口径并未因当下股市困难发生任何质的变化，IPO依法审核方向仍是监管部门应该继续坚持的方向。

　　事实上，受制于拟上市企业质量的参差不齐，以及IPO依法审核的要求，IPO过会率随着过会企业的不同上上下下，是再正常不过的事情。据有关IPO服务机构统计，在历年的IPO过会率统计中，总有那么1~2周的IPO过会率明显偏离整年IPO过会率均值，即使是在企业IPO超常规发展、股市投融资功能尚算稳健的时期，譬如2011年国庆节后的首周，IPO过会率也只有50%左右。

　　市场之所以在股市困难时期对IPO过会率如此敏感，一方面是寄望于监管部门在救市方面能有所行动的表现，譬如暂停发行新股救市（如果不能暂停IPO也至少应通过从严审核放缓IPO节奏），更多则反映了投资者对当下IPO审核过会部分公司质量欠佳的厌恶情绪，以及期待监管部门加大打击力度、在既有标准基础上依法审核和从审核源头上不偏不倚把关的焦急心情。

　　毕竟，股市困难，投资者当然倾向于要求监管者最大限度保护其权益不受损失，这其中自然包括了从严审核IPO、放缓IPO节奏。根据证监会的新股发行改革计划，IPO管理办法最早也要在年底调整，而当下市场已极为孱弱，在IPO修法远水不解近渴的情况下，市场投资者期待IPO审核在执行环节从严的心情也就不难理解。

　　不过，遗憾的是，就法律意义而言， IPO审核“从严”与IPO审核“从宽”一样，历来是反“法制化”的。股市好时，放松IPO审核，股市困难时，则收紧IPO，这不是监管部门应该做的事情，也与证券市场的“去行政化”发展路径相悖。监管部门要做的是依法审核，即不管市场好坏，都采用同一套标准和执法路径；不管是由哪一组发审委员在任何时候审核，其审核结果都一样，这才是IPO审核应该坚持的法制化方向。

　　当下发审环节或多或少出了些问题，譬如IPO审核弹性过大以致不同公司同一问题而审核结果迥异，但这不是IPO依法审核的问题，而恰恰是IPO审核没有严格依法审核、在个别操作层面背离依法审核方向的结果，这直接导致了IPO审核尺度把握时紧时松，使得市场参与者无所适从。

　　最重要的是，IPO审核标准事关社会公正，其具体执行更关乎市场法治，弱市从严审核、强市从宽审核，忽紧忽松、忽宽忽严不仅不符合IPO审核的法制化原则，而且还会因股市的短期利益损害股市的长期利益，造成A股市场行政化的沉疴随着A股盘子的增大而更难除去。

　　特别是在股市困难的弱市格局下，如果不坚持IPO依法审核方向，而放任IPO审核打着“审核从严、保护投资者”的幌子背弃依法审核原则，则其迷惑性和破坏性更大，譬如同一法律或财务问题，有的拟上市公司能过会，而有的拟上市公司则未予过会，让包括保荐人、拟上市公司在内的市场参与主体更难把握具体的审核标准，进而造成拟上市公司的水平更加参差不齐、投资者进一步陷入拟上市公司“包装陷阱”中。

　　[作者系盈科律师事务所（全球总部）高级合伙人律师]