垄断性扩张 施耐德中国并购真相

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　　近两个月来，施耐德电气中国区总裁朱海的日子想必不大好过。

　　这位北大图书馆管理专业出身、擅长媒体公关的CEO曾署名撰文称：“在2011年，公司制定了未来三年内扩大区域覆盖的城市发展计划，将重点放在中西部地区。我们的目标是，从现在

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　　如此广阔前景能否达成尚未可知，然而其笔下“如何与中国本地合作伙伴进行合作”的“挑战”似乎一语成谶—持续了两个多月的雷士风波仍未现出止息的迹象，而针对施耐德乃是“操纵雷士的幕后黑手”的质疑也丝毫未减。

　　更为值得关注的是，在其首个西南部生产销售基地重庆，施耐德的“中西部战略”触了个霉头，也让其在开拓多年的中国并购之路上绊了一跤。

　　“掠夺式”发迹史

　　施耐德电气自1979年改革开放之初便已进入中国市场，纵观其多年来苦心铺就的并购之路，不难看出其欲控制国内优质企业的野心与图谋。早期与之合作的上海两家电器厂便是在施耐德的步步紧逼之下由盛转衰，最终落入施耐德的掌控。

　　1995年，施耐德来到上海寻找合作伙伴，并于次年与上海机床电器厂签订合资协议，双方以6：4的比例出资设立上海施耐德工业控制有限公司。

　　上海机床电器厂早在1931年便已创立，1956年公私合营时，兼并了附近的两家机床电器厂，整合成为当时上海机电一局旗下上海电器股份有限公司的下属企业。

　　1995年前后正是上海机床电器厂最为风光之时：年产值近亿，每年毛利率在20%以上，工人1400多名，并已成为全国机床电器的龙头企业。

　　作为合资方，上海机床电器厂拿出了最好的设备、厂房和500多名骨干以及手中最新的生产技术进入合资公司，然而却被施耐德要求不得再生产和销售其核心产品交流接触器和中间继电器，这几乎是掐断了工厂的命脉。

　　1997年，合资公司亏损，施耐德要求继续增资。而上海机床电器厂因合资支出过多，盈利每况愈下，已无力按比追加股份；于是施耐德单方面追加投资，实现80%控股。

　　施耐德与上海人民电器厂的合作也使用了同样的手法。双方以6:4的比例出资设立上海施耐德配电电器有限公司，上海人民电器厂出资购买土地、建设厂房并提供技术和管理人员，施耐德负责提供软技术和产品。同样，按照协议，上海人民电器厂不能生产与合资厂有竞争关系的产品、不能开发同类产品，最终也没能逃过客户流失、市场萎缩、盈利下滑的命运。

　　无奈之下，上海电器股份有限公司只好丢卒保车、忍痛割爱，于1999年无偿出让上海机床电器厂20%的股份给施耐德，换回上海人民电器厂生产新产品的权利。

　　这一举措挽救了上海人民电器厂，然而机床电器厂却再没有走出困境。除了在合资过程中出让了过多的权利外，市场上外资产品和民营低端产品的双重挤压也让它难有喘息之机，最终于2006年被来自新兴电器产业基地乐清市柳市镇的黄旭春以332万元接手，结束了这家老厂半个世纪的国有历史。

　　在2005年召开的中国机械工业联合会上，一位专家针对几起失败的外资并购案分析道：“中国企业在把股份卖给外资公司后，对方通常就把它变成一个亏损的企业，在你熬不下去的时候，合资企业就变成了外国独资企业。”

　　这种“合资—亏损—增资—控制”的路数似已成为外资谋求控制中国企业的惯用手法。如德国最大的轴承企业FAG公司与中国具有顶尖技术实力和影响力的西北轴承股份有限公司的合作即是一例。

　　双方于2001年合资成立宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司，中方占股49%，并提供土地、厂房、精良设备以及自主设计的图纸和铁道部授予的铁路轴承生产资质等资源；德方持有51%的股份，约定投入现金和生产技术。

　　然而此后合资公司经营不善，第二年便亏损1200余万元，2003年继续亏损1400余万元。连年亏损之下，西北轴承已无力追加投资，FAG便出资2850万元人民币买下了其余49%的股份，合资公司转而成为德国独资。此后不久，在FAG的推动下，公司产品迅速进入国际市场，生产技术也得到提升，业绩颇为可观。

　　垄断渠道、市场

　　在中国改革开放初期特殊境遇下，迅速积累家底儿的施耐德，在中国投资逐渐更为技巧化，隐性垄断渠道、市场，成为其主要目标。

　　目前，中国市场对于施耐德而言，已经成为仅次于北美的第二大市场。去年5月，施耐德将亚太区总部迁至北京，又于7月在武汉组建了区域总部，此外在重庆、西安等区域市场的布局也日渐展开，这与中国的中部崛起、西部开发以及新能源发电项目进驻中西部等政策步调一致，以谋其利。

　　2011年7月，施耐德收购雷士照明9.2％的股权、成为公司第三大股东后，双方又于9月13日在北京正式启动合作战略，雷士授予施耐德及其关联方进入、共享及使用公司的销售网络，合作期限为10年。这为施耐德在中国推广、销售其产品提供了极大的便利。

　　今年3月，施耐德还将吴长江等几位自然人在万州出资设立的重庆恩林电器有限公司整体收入囊中，用于建设西南地区的生产基地。业内人士分析，施耐德通过上述合作，开辟了一条快速切入市场的捷径，实现了销售渠道和生产基地的双丰收。

　　吴长江曾表示，施耐德当初主动邀约合作，主要是看中雷士照明的渠道优势，希望通过雷士近3000家渠道门店进一步深入国内市场。

　　施耐德电气中国区副总裁王洁也曾表示，参股雷士，正是为了快速深入增长迅速的中国二三四级市场，“中国的二三四级市场有着更大的拓展空间，而在一线城市我们将继续打造差异化的品牌形象和产品布局”。

　　2011年6月，在“一线城市”北京，施耐德签署了对利德华福电气技术有限公司的收购协议。利德华福是中国快速增长的中压变频器市场上的领导企业，从事中压变频器的开发、生产和销售业务，拥有覆盖30个省级行政区的150名销售代表和100名工程师的销售、服务网络，年增长率超过20%。

　　广发证券的研究报告指出，施耐德收购利德华福主要看好其所具备的生产制造优势、成本控制优势以及海外市场的拓展能力。此次收购将增强施耐德在中压变频器领域的技术优势，并在占有全球中压变频器市场约40%份额的中国市场上建立强势地位，特别是在诸如水泥、采矿、冶金和电力等领域的终端市场上。

　　渠道与市场是外资在中国所寻求的核心要素。2005年，法国罗格朗集团以14.57亿元的高价收购TCL国际电工，正是为了谋求其覆盖全国市场的渠道资源以及在国内开关插座领域高达12%的市场份额。

　　中国式难题

　　不过，广发证券的研究报告同时对利德华福在国内的后续发展持谨慎态度：施耐德恐难将其领先的电子电力技术转移到利德华福身上，而且不排除会出现原核心骨干在一定幅度上流失的风险。

　　这也是中国企业在与外资合作的过程中遭遇的通病。外资意在利用中方企业的生产能力、吸收其市场和渠道价值，却很少对企业提供技术支持，对其同类产品的生产也多有限制，最终严重影响到企业的生存与发展。

　　当初施耐德选择与德力西合作，就是要借助后者进入柳市这一占据全国低压电器市场55％份额的生产销售基地，一方面可以将生产成本大大降低，另一方面又能收获其分散在全国各地的经销网络。

　　2006年，双方按照1∶1的比例等额出资设立德力西电气有限公司，施耐德许诺提供技术和研发力量，德力西提供厂房、工人；生产的产品为德力西集团原有34个品类中产量最高的6类产品。

　　尽管双方约定，合资公司的产品进入市场后以德力西的品牌进行营销，但这6类产品被严格限制出口，只允许在施耐德的授权下，通过其分销网络进行销售。业内人士分析，这意味着德力西最有竞争优势的产品失去了开发海外市场的权利。

　　在双方的合作协议中，还设定了周密的技术保护条款，德力西能否借助与施耐德的合资提高自主研发实力，情形并不乐观。

　　当年上海电气股份有限公司拿出两家电器厂与施耐德合作，也是希望有机会引进技术、出口创汇，这是所有国内企业与外资进行联合的初衷。然而外资对国内企业的压制和蚕食，不仅让中方的良好愿望落空，其自主品牌甚至某一类产品的生产和研发能力也面临着丧失的危险。这样的例子屡见不鲜。

　　1996年4月，法国赛博集团与上海电熨斗厂以6:4的比例出资组建上海赛博电器有限公司。法方利用控股权，让上海电熨斗厂成了自己的加工车间，同时利用中方积累多年的销售渠道，使旗下的“特福”、“好运达”等熨斗品牌低成本打入本地商场，致使上海电熨斗厂原有的“红心”品牌被挤压到低端市场。

　　中方董事曾要求引进或开发新产品，但被法方拒绝；再加上中法双方在经营思路、管理方式上颇有差异，董事会冲突不断，三年之内公司累计亏损3000万元。最后中方被迫撤出，法方于1999年全面接手合资公司。而一度在全国占有47.4%市场份额的红心牌电熨斗从此销声匿迹。

　　2004年，德国博世公司与中国最大的柴油燃油喷射系统厂商无锡威孚集团有限公司合资成立博世汽车柴油系统股份有限公司，由德方控制60%的股权。合资公司主要生产欧Ⅲ（国际尾气排放测试标准）及以上级别的电子控制柴油喷射系统，而威孚集团按照法方要求，只能生产欧Ⅱ以下的产品，进而被束缚在了低端产品线上。而此前，威孚集团曾在国内油泵油嘴市场上占据近50％的份额，是德国博世最大的竞争对手之一。

　　外资并购仿佛一场险象环生的游戏，双方之间的博弈或仍有待规则的完善和遵守。