华西能源工业股份有限公司关于转让部分闲置资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2012－026

　　华西能源工业股份有限公司关于转让部分闲置资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本次 交易的基本情况

　　华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与四川省能投华西生物质能开发有限公司（以下简称“四川能投华西”），双方于8月2日在四川省自贡市签署资产转让协议，将位于自贡市自流井区五星街黄桷坪居委会公司所拥有的一宗土地及地上建筑物（土地面积：2335，房产面积：7786.31）转让给“四川能投华西”，交易金额为1977万元。

　　由于公司持有“四川能投华西”42%的股权，公司董事长黎仁超先生，董事、常务副总裁毛继红先生兼任四川能投华西董事，本次资产转让已构成关联交易。

　　除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

　　2、公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让部分闲置资产的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为，此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上、按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

　　公司于2012年8月1日召开了二届十五次董事会，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让部分闲置资产的议案》。关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决；公司三名独立董事均发表了同意公司转让部分闲置资产的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次资产转让事项不需再经公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：四川省能投华西生物质能开发有限公司

　　注册住所：四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼339号

　　法定代表人：刘雪林

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　主营业务：新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。

　　股东构成：四川省能源投资集团有限责任公司持股51%、华西能源持股42%、自贡市国有资产经营投资有限责任公司持股7%。

　　控股股东：四川省能源投资集团有限责任公司，成立于2011年2月21日，住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋，法定代表人：郭勇，注册资本：50亿人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

　　主要财务指标：四川省能投华西生物质能开发有限公司成立时间为2011年12月31日，截止2012年6月30日，总资产为99,061,455.56元，净资产为96,741,759.60元，收入为零,净利润-3,258,240.40元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的：位于自贡市自流井区五星街黄桷坪居委会公司所拥有的一宗土地及地上建筑物。

　　2、标的性质：土地使用权及房屋地上建筑物资产。

　　3、土地、房产基本情况（土地一宗、房产三处）：

　　4、本次公司转让的土地及房产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　公司与四川能投华西之间的交易按照公开、公平、公正的原则，根据四川兴中平会计师事务所出具的资产评估报告，上述土地评估价格1977万元。经双方友好协商，最终一致确定资产转让价格为人民币1977万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易金额

　　经友好协商，双方确定资产转让交易金额为人民币1977万元。

　　2、资产转让价款的支付期限和方式

　　转让价款1977万元由“四川能投华西”分两期支付给公司：（1）首付款：本合同签订后七日内，乙方支付甲方人民币1000万元。（2）二期款：乙方在甲方协助下办理完清房地产权属登记，甲乙双方办理完房屋交接手续60天之内，乙方支付甲方余款人民币977万元。

　　3、涉及相关税费由双方按国家相关规定承担各自纳税义务范围内应缴纳的部分。

　　4、违约责任

　　（1）甲方如不按时交付房屋，并协助乙方办理房产等过户手续，而给乙方造成损失的，乙方可要求甲方赔偿乙方的实际损失。

　　（2）乙方如未按本合同规定的时间付款，甲方有权追究其违约责任。甲方有权要求乙方承担按合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日期间的利息，利息计算按银行同期贷款利率计算。

　　（3）甲乙双方不得擅自终止合同，如因擅自终止合同而给对方造成损失的，应赔偿对方因此而遭受的实际损失。

　　5、协议生效条件

　　经转让方董事会批准、甲乙双方签字并盖章后生效。

　　六、交易对方付款能力分析

　　交易对方近三年财务状况（单位：万元）

　　根据收购方提供的财务报表分析，该公司的财务状况良好，截止2012年6月30日，四川能投华西货币资金余额9218.16万元，足以支付前述资产收购款，公司董事会认为前述资产转让款项不能收回的风险较小。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次资产转让的主要目的在于：盘活公司闲置资产，降低成本费用。

　　本次资产转让属于闲置资产的处置，对公司正常生产经营无不利影响，预计公司本次资产转让可获得约73.2万元的收益（含税），资产转让获得的资金用以补充公司正常生产经营所需资金，将增加公司本年度的收益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　当年年初至披露日，公司与关联人“四川能投华西”之间累计已发生的各类关联交易总额3377万元人民币（包含本次转让）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让部分闲置资产的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为：此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管部门要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

　　公司三名独立董事均发表了同意公司转让部分闲置资产的独立意见。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构西南证券认为：公司将部分闲置资产转让给关联方，对公司正常生产经营无不利影响。资产转让有利于盘活公司闲置资产，降低成本费用，有利于公司合理配置资源，提升公司整体竞争力。

　　根据华西能源资产处置的决策权限，本次转让资产事项已经公司第二届董事会第十五次会议决议通过，无须提交股东大会审议，独立董事发表了意见。保荐机构对华西能源的此次资产转让事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、华西能源工业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议及其他事项的独立董事意见；

　　3、西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司转让部分资产暨关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　华西能源工业股份有限公司

　　董事会

　　二O 一二年八月二日