鼓励维持上市地位 深交所回应纯B股退市问题

　　早报记者 忻尚伦

　　因退市政策突袭而面临“强拆”命运的B股公司，在“死亡判决书”下达之前突然迎来了复活的曙光。

　　就由厦门灿坤实业股份有限公司（闽灿坤B，200512）引发的纯B股公司退市问题，深圳证 券交易所（深交所）昨日首次表态称：一方面鼓励公司通过大股东增持、公司回购、缩股等方式，维持上市地位；另一方面支持公司选择自愿退市。自愿退市后符合重新上市条件的，深交所会充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。

　　这就意味着，已被市场认定为“退市第一股”的闽灿坤B或许真的迎来了救赎拐点。但由于目前尚未出台缩股的相关规定，同时缩股在“转股比例”设定上易显失公平，有违同股同权的原则，故这种方法存在一定的法律和操作障碍。

　　与此同时，A股市场上仅在公司破产重整和股改过程中运用过缩股或定向缩股的方式，还尚未有真正意义上的缩股。

　　为纯B股公司腾挪出路

　　如果闽灿坤B没有选择从8月2日停牌，昨天就是它的最后一个交易日。因该公司从今年7月9日开始到8月1日，其收盘价已连续18个交易日低于其每股面值。根据今年出台的退市新规，连续20个交易日收盘价低于每股面值，就必须退市。而按照8月1日当天闽灿坤B的收盘价，即便接下来的两个交易日闽灿坤B连续涨停，也已无法让其股价回到收盘价之上了。

　　但事情就在8月1日晚间发生了戏剧性的转变。闽灿坤B发布公告称，将从8月2日起停牌。从当日闽灿坤B董秘孙美美接受媒体采访时的表述，体现出闽灿坤B似乎并未有继续留在主板市场的想法，只表示在闽灿坤B终止上市后将与一家具有资格的股份转让服务机构签订协议，委托该机构提供进入全国性的场外交易市场或者符合条件的区域性场外交易市场的股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记事宜，以及办理股份重新确认、股份转让系统的股份登记结算等事宜。

　　昨日局面似乎又发生了变化。深交所相关负责人在答记者问中表示，“我们也注意到，近期闽灿坤B已连续18个交易日股价低于面值。另外有三家公司股价接近面值，目前上述公司已申请停牌。从目前掌握的情况看，一些纯B股公司触发退市标准，既有其自身的内在原因，又有交易制度安排的原因。再考虑到B股市场是在特定历史条件下形成的，因此本着实事求是的态度，对于纯B股公司因触发市场指标而非财务指标引发退市的，一方面鼓励公司通过大股东增持、公司回购、缩股等方式，维持上市地位；另一方面支持公司选择自愿退市。自愿退市后符合重新上市条件的，本所会充分考虑历史因素并尊重公司的意愿，安排其重新上市。”

　　深交所此番表态，结合包括闽灿坤B在内的4家B股公司集体停牌的情况，市场重燃对这些公司将会在退市悬崖边被救赎的希望。

　　从闽灿坤B的业绩表现来看，这家家电生产和销售企业近年来的业绩虽然不能说亮丽，但依然能维持正常经营。公开资料显示，受欧美债务危机和经济衰退冲击，闽灿坤B在2011年实现净利976万元；今年一季度，闽灿坤B亏损1077万元，每股净资产为0.41元。即闽灿坤B符合深交所所说的，因市场指标触发退市类上市公司。

　　与闽灿坤B一样，目前已经停牌的重庆建设摩托车股份有限公司（建摩B，200054）、广东雷伊（集团）股份有限公司（ST雷伊B，200168）均因市场指标触发退市危机。

　　闽灿坤B缩股概率大

　　目前留给这些处于退市悬崖边的公司的救赎方案，其实也仅限于深交所提及的大股东增持、公司回购和缩股，以及重组等四种。在闽灿坤B停牌前，还有承德大路股份有限公司（ST大路B，200160）、ST雷伊B、建摩B等股票纷纷采取了停牌筹划重大事项的自救措施。

　　这些方案中，大股东回购和缩股是在短时间内规避退市的惟一手法。

　　“下一步有一个初步想法，就是想得到证监会的支持，进行缩股，也就是减资。比如10股减成3股，那么每股股价就可以上去了。”闽灿坤A所在的漳州台商投资区经济发展局局长黄天寿昨日说道，“也就是把以前多的配股再兑换回来。”

　　黄天寿还表示，作为外商投资企业在中国大陆首只上市股票，希望还是能将闽灿坤B留在大陆资本市场上，并能真正转化为一个融资的股，“我们与监管部门讨论的是进入A股”。

　　公开资料显示，闽灿坤B在1993年于深交所B股市场上市。上市至今19年间，闽灿坤B已经从最初发行上市的1.48亿股的总股本扩股到现今11.12股，股本规模扩大6.5倍。总股本的快速扩张严重稀释了公司的股价，在很大程度上导致了公司大部分时间股价维持在1元/股左右，从而触发了深交所退市新规。

　　“现在留给闽灿坤B的时间不多了，缩股是其惟一的可行方法。”中信证券投资顾问刘俊说道。但由于在净资本不变的情况下按一定比例缩股，在股价上升的同时，其每股面值也会提升，“这就需要公司和监管部门进行协商如何解决。”相比美国主板市场退市政策中规定的“收盘价低于1美元”，今年新出台的退市政策中规定的则是“收盘价低于每股面值”。

　　A股市场上仅在公司破产重整和股改过程中运用过缩股或定向缩股的方式，尚未有真正意义上的缩股。而且证监会目前尚未出台相关规则对公司缩股的条件和程序予以规范，同时缩股在“转股比例”设定上易显失公平，有违同股同权的原则，故这种方法有一定的法律和操作障碍。

　　对于除了闽灿坤B之外的其他处于退市边缘公司，则可以通过二级市场回购股票，或注销或作为股权激励发放给员工的方式，挽留其上市地位。在具体操作流程上，回购B股也较为便捷。只需董事会提出回购B股计划，在15天之后即可召开临时股东大会，如股东大会审议通过回购计划，即可实施回购。

　　然而根据交易所有关规定，即便在闽灿坤B公告缩股方案之后，需要立即复牌，而闽灿坤B只要再交易两个交易日即触发了退市条款，为此从理论上讲闽灿坤B存在时间不够的问题。

　　对此，一投行人士指出，如果停牌事宜属于重大无先例事项，那么交易所有权根据实际情况确定上市公司停牌与复牌的相关事宜，这意味着，理论上闽灿坤B、建摩B和ST雷伊B这几家停牌公司可以无限期停牌下去。

　　主动退市可优先回归

　　深交所在答记者问中还指出，新的退市制度鼓励市场自身发挥更大的作用，在触发或者可能触发退市条件的情况下，鼓励公司依照法律法规以及公司章程的规定，自愿选择并主动退市。对于主动退市的公司，通过自身努力或资产重组，达到重新上市条件的，由本所优先安排，经本所上市委员会审核通过后，重新上市，不需要经过证监会核准。

　　在今年7月7日正式实施的新退市规则规定，在上市公司股票终止上市后，达到重新上市条件的，可以向深交所申请重新上市。

　　申请重新上市的公司，应当至少符合以下条件：股本总额不少于人民币5000万元；社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；具备持续经营能力；具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件等。

　　正是引入了重新上市的规定，让部分市场人士将此解读为“以退市来换取重新登陆A股市场”的B股解决方案。在退市政策的抢逼围之下，B股成为了7月份的重灾区，全月下跌幅度为A股一倍。

　　此外，对于此次退市新制度的实施，先从触发市场指标的公司开始，而有些业绩更差、长期暂停上市的公司现在还没退市的情况下，深交所昨日也表示，这是因为这两类公司适用不同的退市指标，一旦这些绩差股触发连续亏损、净资产、营业收入等退市指标的，也将坚决退市。按照这次退市改革方案关于新老退市制度衔接的安排，“2012年1月1日前暂停上市的公司，本所将在今年年底前作出公司去留的决定，这些公司如果不能达到恢复上市条件的，将被终止上市。因此，这是一个退市指标适用先后的问题，不存在不公平的问题。”