协议篇：三方协议曝光 三奥股份收入造假有铁证(图)

　　每日经济新闻记者 赵笛 赵阳戈

　　在与福建广电、福州广电、以及合作企业相关负责人的交流中，他们均提到了一个三方协议，那么，这到底是一份怎么样的协议呢？这份协议又能揭露三奥股份的什么问题？经过多方打探，《每日经济新闻》记者终于从有关方面获得了盖有三方公章的“三方协议”。也就是这份协议，成为了三奥股份隐瞒重要交易行为、招股书对经营模式虚假陈述、虚增收入的铁证。

　　合同大多数是对乙方的约束

　　该三方采购合同是一份“福建省省级采购合同”，合同金额是“629.255万元”，合同写明的采购日期是“2009年9月10日”。

　　合同的甲方是“福建省广播影视集团”，乙方是北京冠华荣信系统工程股份有限公司，丙方是“福建三奥信息科技有限公司”（2010年6月29日，三奥股份变更为“福建省三奥信息科技股份有限公司”）。

　　在这份协议中，通篇绝大多数地方均为合同对乙方的约束。

　　比如，供货责任。该协议原文关于“交货”的内容提到：“乙方负责设备的进口、报关、保险等手续”，“乙方提供入关税单”。“乙方负责将货物送达甲方指定的收货地点。运输费用由乙方承担。并保证产品原厂原包装、全新的产品。”

　　比如，系统安装调试等责任。该协议原文关于“安装调试”的内容提到：“乙方应于到货后30日内完成安装和调试工作。”

　　比如，培训责任。该协议原文关于“培训”的内容提到，乙方应对采购入技术人员进行专业培训。同时，乙方负责为丙方培训二名工程技术人员，达到为甲方提供福州本地日常技术支持能力。

　　再比如质保协议。该协议原文关于“质保”的内容提到：“如果发现货物数量差异”、“质量缺陷”，甲方将向乙方索赔。若产品出现非甲方人为的质量问题，在质保期内，则由“乙方和丙方上门负责包修、包换、包退”；在质保期后，“乙方对系统设备履行终身技术支持、维修、零件供应服务。”

　　一位律师告诉 《每日经济新闻》记者，从以上合同看，该协议表明了三个方面的内容。首先，合同明确了采购设备的进口、运输、安装等一系列服务均由乙方提供，和丙方没有任何关系。《每日经济新闻》记者注意到，这与招股书中，三奥股份数字媒体解决方案的主营在2009年、2010年没有任何“安装调试材料及外聘人工成本”完全吻合。

　　其次，一般来说，商品都有先行赔付原则，即谁提供商品，谁就对商品的质量负责。显然，上述“三方协议”中的“质保内容”绝大多数都是规定了乙方的责任，这表明丙方连分销商的性质都谈不上。

　　最后，从乙方培训丙方人员来看，丙方并不具备相应的技术能力。

　　《每日经济新闻》记者注意到，上述三点与福建广电B先生所说的三奥股份没有技术，“什么都不用做”，与福州广电的A先生所说的三奥股份的收入是“做中间商做出来的”相吻合。

　　从三奥账上过一遍 创造收入

　　在三奥股份的客户和合作伙伴的口中，该公司就是一个中间商，负责垫资。这一点在三方协议中完全体现出来。

　　根据协议中“付款方式”一节的表述：“甲方通知乙方发货日期后五日内，丙方向乙方支付境外采购部分全部货款。”

　　“甲方福建省广播影视集团的全部货款按投标文件规定与丙方统一结算，并由丙方给甲方出具购货发票。”

　　“货物经双方验收合格并正式投入运行，经使用部门出具证明后（且丙方开具货物价格100%正式税务发票）后30天内付货款的90%，余款一年后付清。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，以上合同实际上透露了两个方面的内容。

　　首先，由于丙方给甲方出具税务发票，故交易的全部金额都成了丙方的销售收入；

　　其次，由于设备都是由乙方直接给甲方提供的，丙方并不经手。那么，丙方起到的作用只是通过垫资 “创造”了并非真实的收入。

　　由此可见，上述两种情况也就成了三奥股份通过垫资虚增收入的铁证。

　　值得注意的是，类似这样的三方协议三奥股份并非只与一两家公司签订过。据知情人士透露，三奥股份与其2009年第五大供应商北京永兴众智科技有限公司、2010年第一大供应商新奥特（北京）视频技术有限公司、2011年的第一大供应商UT斯达康通讯有限公司等众多同行业企业都签署过这种垫资性质的三方协议，而最终的客户包括福建广电、湖北广电、泉州电视台等。

　　若不垫资 就会被“踢出局”

　　根据三奥股份招股书第57页的表述，三奥股份主要经营模式是首先“向上游供应商采购基础软硬件产品”，然后对设备进行“网络架构、系统平台搭建、调试”，并对最终客户进行“技术培训及售后服务等”。

　　然而，正如前文所言，三奥股份根本就不是采购基础软硬件产品，而是直接分销同行业公司的终端产品。所谓的“网络架构、系统平台搭建、调试、技术培训等”工作，也是由乙方来完成的。这清晰地表明，三奥股份在招股书中存在严重的虚假陈述。

　　值得注意的是，在招股书中，三奥股份将自己包装成国内领先的广电系统方案解决商的最大底气是承接了福建广电、福州广电的众多项目。然而，根据三方协议的内容，三奥股份完全是一个只提供垫资，随时可以被踢出局的角色。

　　在上面的三方协议中有规定：“如丙方延误付款超过30日，乙方将有权接管双方共同与福建广播电视中心所签订的“福建广播电视中心服务器设备采购项目合同”中所有丙方的权利和义务。

　　《每日经济新闻》记者注意到，这一条款和三奥股份的三方协议合作方X公司的负责人所说的情况一样。