可通过定向增资实现并购重组 股权期权激励限制放松

　　证券时报记者 伍泽琳 见习记者 李桓

　　未来新三板市场挂牌企业可以通过定向增资方式实现并购重组，从而进一步加强场外市场资源配置功能；此外，将通过放松股权期权激励限制，帮助新三板挂牌企业做大做强。

　　力撑并购重组

　　据新三板筹备组透露，为进一步发挥场外 市场资源配置功能，将逐步建立和完善场外市场并购重组制度，而目前中关村试点对挂牌公司的并购重组并没有相关规定。

　　“实际上，与主板、创业板上市企业相比，新三板企业更需要进行整合，从而提高其核心竞争力。”西部证券场外市场部总经理程晓明表示。

　　在业内人士看来，目前新三板市场挂牌企业实施的定向增资，多为现金增资方式，未来则可将股份作为支付对价，从而扩大挂牌企业的再融资渠道，这将有助于合理引导挂牌企业运用资本做大做强。

　　“新三板挂牌企业可以和一些上下游与自身规模相近的企业进行兼并重组。”金元证券场外市场部总经理陈永飞如是说。据陈永飞介绍，目前挂牌企业可以通过定向增发、股权置换等模式实施并购重组。

　　“对于挂牌企业的股份转让，可以是现金方式收购，也可以是其他公司以股份置换挂牌企业股票。”广东某区域性券商场外市场部相关人士进一步解释称。

　　据了解，在主板市场里，对于上市企业的并购重组业务有详尽的管理办法，但是以中关村为试点的新三板市场中，对挂牌企业的重大收购并没有明确指引。业内人士预计，随着并购重组业务的开展，监管部门将出台相关指引，对于权益变动披露规则、重组形式等进行规范。

　　股权期权激励限制放松

　　值得一提的是，新三板筹备组表示，基于创新型、创业型中小企业普遍存在股权激励需求，新三板扩容试点将放松股权期权激励限制。

　　“这对挂牌企业又是一个利好。”陈永飞认为，新三板挂牌企业与主板上市公司在人才储备上不能相提并论。对于初创期企业，每个核心人才的离开都会对企业产生极大影响，股权激励显得尤为必要。

　　据Wind数据统计显示，截至今年上半年，自2005年金发科技率先实施股权激励以来，A股市场目前共有353家上市公司先后公告股权激励计划。除去目前还未完成及中途终止激励计划的公司，已完成股权激励的上市公司高达217家，约占A股全部上市公司总数的8%。

　　股权激励的主要目的是使得股东和管理层在目标和行动上更加一致，在实际操作中，在股份支付时却面临一个会计操作问题：通过“非现金流出”或者“现金流入”方式将利润定向让渡给部分管理层，这从利益角度会产生博弈。

　　“新三板挂牌企业的股权激励不涉及扣减挂牌企业当期利润等事项，股份支付更为灵活。”上述广东某区域券商场外市场部相关业务人士对此表示。

　　招商证券分析师罗毅认为，新三板市场的股份转让、定向增资、企业收购三大功能将给券商提供更大的作业空间。随着新三板的扩容，市场活跃性将有效提升，有利于提升高新技术企业挂牌、上市的积极性，为创业投资（VC）和私募股权投资（PE ）及券商直投提供更多投资标的和资本退出渠道。

　　作者：伍泽琳 李桓