家族企业自利为上 宁波精达IPO前逼走外姓高管

　　快4个月过去了，自从4月19日在证监会网站预披露招股说明书后，宁波精达成形装备股份有限公司(简称“宁波精达”)至今仍未排到上会日程。

　　宁波精达前身为“宁波精达机械厂”，成立于1995年，主要生产空调换热器装备产品(包括翅片高速精密压力机、胀管机、弯管机等)。2011年1月，宁波精达整体变更为股份公司。

　　《金证券》获悉，作为三口之家绝对控股的家族企业，宁波精达本次欲发行2000万股，发行后总股本8000万股。实际控制人郑良才及其配偶徐俭芬、儿子郑功合计控制72.79%的股份。

　　“可能与公司受到举报有关，涉及股权转让的事情。”一家知名券商保代向《金证券》记者透露。

　　家族复辟

　　乱治“逼”走经理人

　　宁波精达在IPO前的辅导期内，建立了公司治理构架，设置了董、监事会及经理层。其中，董事会由7名董事组成，包括3名独董；高管人员有5人，包括1名总经理，2名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书。

　　但《金证券》记者注意到，公司董事、高管在2011年8月份出现不正常的集中离职。2011年8月14日，吴晓红辞去董事会秘书一职，沈盛尧辞去副总经理一职，原独立董事刘家旭也辞职。值得注意的是，沈盛尧、吴晓红任职时间前后也就8个月；独董刘家旭履职时间更是仅有半年而已。

　　对此，宁波精达的表态是，高管离职是为了个人更好发展。最近三年发生的董事、高级管理人员变动主要是为了进一步完善公司法人治理结构，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会和管理层。

　　不过一位自称是宁波精达的离职人员向《金证券》报料称，“吴和沈都是专业的经理人，在公司待的时间都不长。被逼离开的原因，一个是公司给的股权承诺不到位，另一个是难以认同混乱的公司经营管理。”

　　同时，自家人迅速上位。例如，接替吴晓红董秘一职的是今年38岁的少东家郑功。据悉，郑功2000年8月至2011年2月在宁波市第二医院工作，2011年2月至今任公司董事。董秘和医务工作者的职业能力、素质要求距离不小，郑功能否胜任实在难测。

　　观察人士指出，在向公众公司进军的过程中，本应去家族化的家族企业，却莫名弃用职业经理人，董事、经理层搅为一团，既反映出公司授权文化可能存在问题，也给企业的经营决策带来风险因素。

　　骨干出走

　　股份离奇面值回售

　　“管理层动荡其实早有前兆，公司上市前夕，很多业务骨干就被换了。”那位报料人对《金证券》透露，“王兵、李见锋等业务骨干们在过去的几个月内纷纷离职。”

　　《金证券》记者查阅招股书1-1-83页发现，截至今年1月31日，王兵、李见锋等人10位业务骨干纷纷离职。离职前，王、李分别持有12万股和5万股。

　　根据宁波精达的规定，员工离职后股份必须回售给大股东郑良才。为何在不长的时间里，业务骨干会放弃股权离职？对此，公司董秘办一位女性工作人员声称，“离职情况，招股书中都已经详细披露了。”当《金证券》记者进一步追问其中的原因时，该工作人员则以董秘不在办公室而拒绝采访。

　　《金证券》了解到，2003年至2010年期间，大股东郑良才先后向62人转让了“内部转让股”。2010年11月，宁波精达为了上市逐步清理“内部转让股”，48名股东将其持有的412万元“内部转让股”，再度以每1元出资额1元的价格转回给郑良才。

　　面对财富增值的机会，持股员工为何低价转回股权？

　　招股书显示，宁波精达对“内部转让股”有着严苛的限制：“内部转让股”股东仅享有所持股权的分红权，不享有表决权、监督管理权、优先受让权和优先认购新股等其他股东权利，除分红权之外的其他权利均由郑良才(出让方)享有；如果离职，所持有的“内部转让股”必须转回给郑良才(转让价格为每1元出资额1元)。

　　尽管仅享有分红权，但这些持股员工也所获不菲。以离职的王兵为例，他在2011年获得分红22.14万元；持有5万股的李见锋获得分红额为3.33万元。此外，同在2010年获得“内部转让股”3万股的职工王彪和王荣康，在2011年获得分红金额为2.4万元和2万元。

　　“公司授予股权时根本没有统一的标准，分红时也是看着给。”上述报料人称。

　　激励画饼

　　暗中收拢家族财富

　　尽管分红标准不一，但把股权原价收回的做法显然难以服众。

　　或许为了给员工交代，2010年12月，郑良才设立了两家投资公司广达投资、精微投资，声称将在该平台上对公司骨干员工进行股权激励。两家公司成立后，从郑氏家族手中受让股权。其中，广达投资持股8.50%，精微投资持股7.50%。

　　但《金证券》记者注意到，郑良才持有广达投资63.12%股权，持有精微投资36.42%的股权，激励的效果可想而知。报料人表示，所谓的股权激励，其实就是给业务骨干画了一张饼。“公司曾向不少重要岗位的高管和骨干许诺过给股权，但没有兑现，致使沈盛尧和其他骨干向公司索要赔偿金，闹出了不小的风波。”

　　相比之下，考虑到宁波精达2011年每股收益为1.02元，中小板平均发行市盈率为30倍，其发行价有望达到22元左右，IPO完成后的郑良才家族因控股54.59%，账面身家届时将超10亿元。

　　其他郑氏家族成员也将搭上暴富的顺风车。《金证券》获悉，郑良才的妻弟徐国荣、妻兄徐柏荣、胞姐郑希珍、胞妹郑慧珍，以及兄弟郑良知、郑良能、郑良敏，直接持股比例在0.25%到3.07%。 （金陵晚报 金证券记者 李砾 ）