分众私有化启程(图)

　　尾随盛大和阿里


　　继盛大和阿里巴巴B2B公司后，又一家中国互联网公司将踏上私有化的道路。

　　北京时间8月13日晚间，上市近八年、当前市值约33亿美元的分众传媒（Nasdaq：FMCN）赶在美股开盘前发布公告称，已收到包括董事会主席江南春在内的联合体发起的无约束性私有化邀约，后者计划对每存托凭证（ADS）支付现金27美元。这一价格比分众传媒8月10日的收盘价溢价15.5%，折合每股普通股现金对价5.40美元。

　　分众传媒股价13日开盘大涨10%，升至25.8美元。

　　自2005年7月上市以来，分众股价涨了近170%，股价在2007年11月更是一度高达65美元。

　　“豪华”收购团队

　　根据公告，此番携手江南春发出私有化报价的阵容堪称“豪华”，包括凯雷、鼎辉、中信资本、光大、方源资本等机构。

　　上述联合体的具体成员为：方源资本关联方FV Investment Holdings，凯雷集团关联方Giovanna Investment Holdings Limited，中信资本旗下基金关联方Power Star Holdings Limited，鼎辉投资关联方CDH V–Moby Limited，中国光大控股有限公司关联方China Everbright Structured Investment Holdings Limited，分众传媒董事长兼首席执行官江南春及其控股的公司JJ Media Investment Holdings Limited、Top Notch Investments holdings和Target Sales International Limited。

　　分众传媒相关人士昨日告诉早报记者，江南春个人持有分众17%股权。

　　分众传媒官网援引路透的资料显示，其前十大股东包括复星国际。截至去年底，复星国际持股17.2%。除了复星国际，分众前十大股东多数为投资公司，持股量均不足5%。

　　分众传媒昨日的公告称，联合体成员将成立一个收购载体公司，并拟采用债务资本和股权资本两者对交易进行融资。分众董事会称，已成立了一个独立董事委员会，考虑收购建议。该私有化提案还须经过美国证监会及公司股东的批准。

　　在这份日期为2012年8月12日的无约束力初步收购建议书中，上述联合体称，以前30天和60天的成交量平均价计算，此次交易溢价34.1%和31.5%，并已与花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行，就交易融资事宜进行磋商，为交易提供融资。

　　分众曾遭浑水做空

　　对于分众传媒私有化的动机，业界有各种揣测。

　　分众传媒的官方人士明确对早报记者表示：“上市情况下对财务的要求高，且现在整个中概股的估值偏低，此时是公司考虑私有化的良机。”

　　“此外，私有化是公司出于布局长期战略的一个重要决定，今后分众会进行更多的新的战略投资。”上述人士说。

　　这一官方辞令难以平息外界的猜测。

　　一名美股分析师向早报记者介绍了常见的几种私有化理由：

　　第一种是公司需要对战略、架构进行重大调整，此类调整势必会影响股价，为避免重大波动，可能会提出私有化，阿里巴巴私有化其B2B香港上市公司的理由就是这个；其二，公司认为自己的股价被严重低估，尤其是现在有不少中概股自觉业绩不错，认为美国资本市场“不懂自己”；

　　第三，想要回归A股市场，或休整后重新登陆中国香港、新加坡或其他境外市场融资；

　　第四，在美的中国概念股难以忍受当地监管部门越来越繁琐的要求，或其他负面影响，譬如小股东集体诉讼或者机构恶意做空。

　　这名美股分析师提出，分众传媒此番私有化之前，曾遭做空机构“狙击”。

　　从去年年底至今年年初，分众多次遭到了做空机构浑水研究的质疑，浑水称分众夸大LCD屏幕数量，在收购中支付过高价格以及内幕交易等。分众随后对此一一作出回应，但从今年3月下旬至8月10日，分众股价跌幅超过17%。

　　值得一提的是，去年11月，江南春还曾在回应浑水质疑的电话会议上说，“对于私有化，我们完全没想过这回事。”

　　彼时，分众传媒独立董事、经纬创投管理合伙人张颖曾安慰江南春，“未来越来越多的优质中国公司会选择在国内上市，越来越多的中概股公司也许会选择私有化退市。这是趋势，这是必然。”

　　私有化大潮？

　　有意思的是，消息宣布后，与分众传媒一样在近日遭遇浑水多次做空的中概股奇虎360和新东方开盘都现出不同程度的涨幅。新东方联合创始人徐小平在微博上还饶有兴致地转发了李开复对此的评论“分众能够溢价退市，进一步证明了浑水质疑没有道理，因此新东方也上涨。”

　　徐小平还转发了华兴资本创始人包凡的看法，“终于发生了。从中小市值公司到今天中国股里最优秀的企业，一个个都选择离开美国市场。相信下市后的分众会更强大。美国的监管者纵容浑水和它们背后的对冲兴风作浪，完全是政治行为。那些嚷嚷着苍蝇鸡蛋的人太天真了，不懂政治更不懂华尔街。分众的下市将是中国资本市场发展的一个分水岭。”

　　易凯资本有限公司CEO王冉在微博上则写道，“几个月前就听说，终于宣布了。相对于此前盛大的退市，分众的私有化会对中概股的股东们有更多的心理暗示。未来12个月，会有更多中概股寻求退市，也会有更多海外架构的非上市公司试图变成"海归"转战A股市场或者直接卖给A股公司。能让这个趋势发生得不那么顺畅和迅猛的又是我们的老熟人证监会。”

　　美国美迈斯律师事务所合伙人罗大伟告此前称，受困于中概股在美危机，可以说有半数以上在美上市的中国公司的CEO或CFO想过私有化问题。

　　从去年以来，受中国概念股诚信危机困扰，“上市冷退市热”的尴尬就一直伴随中概股左右。数据显示，今年上半年在美国上市的中国企业只有1家，而从美国市场退市的中国企业多达19家。另有数据显示，两年间已有至少50只中概股因被指责财务造假而被停牌或者退市，中概股诚信危机迄今未能平息。
　　私有化

　　所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。这是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。私有化以后，公司可以不再做定期信息披露，企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少，公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。

　　作者：庄春晖 是冬冬