中国汽研聘利益方高管任独董 隐现交叉任职怪圈

　　本报记者 姚伟 重庆报道

　　一直处于“破发”的中国汽研（601965.SH），正吸引着资本界人士的审视目光。

　　2012年8月中旬，一位重庆资本圈的匿名人士告诉本报记者，中国汽研在独立董事的聘任上有值得商榷之处，因为这家为车企提供技术服务的上市公司竟然聘请大客户长安汽车 （000625.SZ）董事、副总裁朱华荣担任自己的独立董事。

　　值得注意的是，长安汽车大股东长安汽车集团亦投桃报李，聘任中国汽研总经理任晓常担任长安汽车集团的独立董事。

　　据证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》显示，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　正是在这样的政策环境下，朱华荣、任晓常的“交叉任职”在重庆资本市场引来一场针对独立董事“独立性”的拷问。

　　朱华荣其人

　　朱华荣被重庆资本界熟知，是因为他担任着长安汽车董事、副总裁一职。

　　在长安汽车内部，朱华荣可谓是“位高权重”。长安汽车有1位总裁，12位副总裁，而朱华荣不仅是4位担任着董事职务的副总裁之一，其高达66.4825万元的年薪更是在12位副总裁当中排名第一。

　　始料未及的是，中国汽研独立董事职位正在将朱华荣推上风口浪尖。

　　公开资料显示，从2010年11月14日起，朱华荣开始担任中国汽研的独立董事，并在2011年从中国汽研领取了8万元的津贴，而2012年6月11日，中国汽研在鲜花与掌声当中登陆上海证券交易所，但不幸的是，其股价自上市开始便一直处于“破发”状态。

　　本报记者经调查发现，长安汽车一直是中国汽研的大客户，在过去的数年时间里，中国汽研向长安汽车及控股子公司提供的服务包括：汽车产品公告、环保（排放、噪声）检验，汽车整车、发动机、零部件等产品委托试验，科研开发项目试验，以及出口认证检测等。

　　而招股说明书显示，在中国汽研技术服务业务的大客户名单中，长安汽车在2009年-2011年均榜上有名，如2011年长安汽车向中国汽研采购的技术服务金额高达2292.33万元，位居前五大客户的榜首，除此之外，长安汽车控股子公司长安铃本2011年亦以1130.81万元的采购金额位居第三大客户。

　　而作为中国汽研的常年客户，长安汽车在未来与中国汽研还将有一系列的交易。

　　按照2012年2月16日中国汽研董事会通过的《2012年度日常重大关联交易预计的议案》显示，中国汽研在2012年预计将向长安汽车提供3800万元的“检验及研发”劳务以及销售216万元的试验设备。

　　隐现“交叉任职”

　　除了朱华荣担任中国汽研的独立董事外，中国汽研与长安汽车方面还有一些联系。

　　本报记者从权威渠道获悉，中国汽研的总经理任晓常目前担任着长安汽车大股东长安汽车集团的独立董事，有些巧合的是，任晓常与朱华荣均为1956年出生，均为中国汽车工程学会副理事长。

　　由于朱华荣的特殊身份，中国汽研方面采取了一系列措施来确保独立董事的“独立性”

　　从朱华荣2010年11月14日担任中国汽研独立董事起，中国汽研便把与长安汽车及其控股子公司的交易确认为关联交易，于是在中国汽研董事会上，罕见的出现了独立董事回避表决的情形。

　　2012年1月19日，中国汽研第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司与长安汽车报告期内关联交易情况及批准2012年度日常关联交易预计的议案》。中国汽研方面强调，朱华荣董事作为关联方，已依法对上述议案进行了回避表决。

　　引人注目的是，任晓常作为中国汽研的董事，并未对上述议案进行回避表决。

　　重庆资本圈出现的一种说法是，由于任晓常兼任着长安汽车集团独立董事，而长安汽车是长安汽车集团的控股子公司，因此在审议上述议案时，任晓常应该作为关联董事回避表决。

　　值得玩味的是，关联方回避表决有时会让中国汽研陷入非常尴尬的情形。

　　2011年2月21日，中国汽研召开2010年度股东大会，与会股东们需要审议2008-2010年度的关联交易情况，但因中国汽研当时的股东均为关联方，若回避表决则无法形成决议，所以经与会股东一致同意后，由所有与会股东对关联交易议案进行审议并表决。

　　作者：姚伟