天华超净并不“干净” 利益输送及高新资质造假

　　苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“天华超净”)已于7月预披露了招股说明书，拟发行2080万股于深交所创业板上市，保荐人为东海证券。

　　在查阅了天华超净的招股书后，新快报记者发现其中有诸多奇怪的现象：如其对控股股东参股的中欧投资的相关信息存在选择性披 露；其唯一的PE股东元风创投在上市前夕退出，而接盘人存在疑似关联；公司独立董事陈景庚与该公司发起人之一、占公司发行前股本5.21%的股东顾三官存在诸多利益关联，且曾为天华超净提供过验资服务，应为公司重大关联人，其任职已违反相关规定。此外，除财务指标有粉饰嫌疑外，对于一家高新技术企业而言，其研发费用占营业收入比例严重偏低，而其高新技术企业资质本身也有很大的疑问。

　　选择性披露实际控制人相关信息中欧投资数十名股东仅公布4名

　　天华超净的招股书显示，公司控股股东裴振华出资100万元，参股江苏中欧投资股份有限公司(下简称中欧投资)，持有该公司2.13%的股份。而公开信息显示，中欧投资系由中欧国际工商学院苏州校友会数十位校友共同发起成立，主要从事股权投资、实业投资和其他投资，公司致力于发展成为一家高效的专业投资机构。

　　但对于中欧投资的股东名单，招股书中只具名列出了韩颂、徐月宏、裴振华、史谨等4人。而对于其余股东，招股书仅以史谨等44人一笔带过，没有披露其信息，也没有给出不披露的理由。

　　而未披露的股东信息恰恰是业内十分关心的地方，因为早前已有业内人士质疑中欧国际工商学院校友与天华超净存在关联。通常，除非该公司的股东信息涉及商业机密不便披露，如遇这种情况，招股书应予以明确说明。若不涉及，招股书则应完整披露该公司每个股东的信息。

　　此外，对于中欧投资所投资的企业，招股书也仅披露了江苏凯力克钴业股份有限公司、安徽宝葫芦信息科技集团股份有限公司、宜兴东方石油支撑剂有限公司、苏州迈科网络安全技术股份有限公司和杭州佳成股权投资合伙企业(有限合伙)等5家。

　　实际上，新快报记者在中欧投资官网的显著位置看到，其对外投资的企业里面至少还应包括第一创业证券有限责任公司。

　　提到第一创业证券，不得不提及其曾保荐的麦杰科技。麦杰科技曾于2009年12月29日IPO上会被否，当时业界曾质疑其应收账款居高不下，资产负债率偏低等问题。而第一次IPO闯关失败后，麦杰科技的保荐人换了券商，这个券商正是此次天华超净的保荐人东海证券，麦杰科技于今年7月31日再次上会闯关创业板，结果再次被否，成为7月份唯一一家二次上会被否的公司。其被否原因与第一次上会并无很大区别，第二次更爆出财报涉嫌或因税务问题遭处罚等问题。

　　以上信息显示，东海证券和第一创业证券都曾保荐过同一家拟上市公司麦杰科技，两次上会均因类似原因被否。如今，东海证券又作为天华超净IPO的保荐人，而第一创业证券为天华超净控股股东裴振华所参股公司中欧投资的投资企业，但在天华超净的招股书中，在提及中欧投资的投资企业时，却“故意”回避了与第一创业证券的投资关系，这仅仅是巧合吗？

　　一种可能是，天华超净此举是想规避东海证券和第一创业证券所保荐的麦杰科技产生的相关负面信息，为免除对公司IPO前景带来不利影响，天华超净对中欧投资的相关信息进行了选择性披露。如果是这样，显然违背了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

　　元风创投上市前夕退出低价接盘人难洗关联嫌疑

　　招股书显示，2007年11月26日，李惠芳、顾三官和苏州元风创业投资有限公司(以下简称“元风创投”)等十几名股东分别入股天华科技。值得注意的是，同一时间，各方的入股价格存在巨大差异，陈勇获得的每股出资额为1元，李惠芳获得的每股出资额为3.6元，而同为股权受让者的陈萍每股出资额则高达7.2元，李惠芳的入股价格仅为陈萍的一半。天华超净未对其入股价格差异做出说明。而元风创投在增资330万元后，每股出资额为7.93元。此后不久，天华科技整体变更为天华超净。股改后，元风创投对天华超净的持股每股折合成了3.61股，共150万股。

　　2010年5月31日，元风创投与余树权就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，元风创投将其持有的公司150万股以415.4673万元的价格转让给余树权。

　　此次股权转让，招股书解释为元风创投因急于回笼资金而转让其所持有的发行人股份。但公开信息显示的元风创投似乎没到“急于回笼”这么点钱的地步。

　　资料显示，元风创投的注册资本高达2.5亿元，股东为包括中新苏州工业园区创业投资有限公司等实力不菲的公司。而此时，仅元风创投手上持有的禾盛新材(002290)和中利科技(002309)两家上市公司的股权，市值合计高达3亿元以上。

　　而据人民网的资料显示，元风创投的运作目标是通过股权投资，加快苏州工业园区乃至长三角地区的民营企业以及外资企业在境内外资本市场成功上市的步伐，并通过被投资企业的上市实现资本增值和市场化退出。

　　元风创投股东实力强大，账面有数亿市值股权可以抵押融资，其运作模式就是通过被投资的企业上市后实现退出，为何偏偏却在天华超净IPO上会前夕选择转让其股权？急于回笼资金的解释实在难以服众。

　　元风创投的股东结构则显示，其第二大和第六大股东分别是苏州工业园区联合投资有限公司和苏州工业园区锦丰企业集团有限公司，而天华超净的股东顾三官和李惠芳则分别担任上述两公司的董事长，顾三官和李惠芳还同为工业园区商业联合会副主席。因此，元风创投和李惠芳的退出用天华超净在IPO前夕清理关联入股似乎还说得通。

　　但问题是，在清理了关联股东元风创投和李惠芳的股份后，低价接盘的余树权和宋任波也有疑似关联。对二人的接盘，天华超净的解释是“对公司发展前景看好”。但在2011年公司第一次增资时，仅有控股股东裴振华以及余树权、宋任波二人进行了增资，其他股东自愿放弃了本次增资。

　　控股股东和IPO前夕的新进股东对公司发展前景看好显然正常，问题是，难道公司其他股东就对公司发展不看好了吗？如果答案是否定的，那么其他股东为何要自愿放弃增资？似乎只有一种解释，此次增资很可能是为上述三人量身定做的。

　　值得注意的是，余树权和宋任波的持股比例在增资后分别为4.37%和4.79%，合计持股9.16%。这一安排十分巧妙，两者单独的持股均未超过5%，故而不用披露其身份。不过，若其确实与天华超净存在关联，则更是大大强化了裴振华家族对天华超净的控制地位。

　　独立董事并不独立与发起人共持3公司

　　招股书显示，天华超净的独立董事之一为陈景庚，其分别持有江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司、江西同泰房地产有限公司各5%的股份以及江苏华星会计师事务所有限公司50.9%的股份，并且还在前两家公司担任监事一职。

　　然而，上述陈景庚持有股份的3家公司江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司以及江西同泰房地产有限公司的实际控制人正是天华超净的发起人之一、第三大股东顾三官，顾三官分别持有上述三家公司90%、70%、70%的股份。

　　显而易见，陈景庚和顾三官已成为生意场上多年来紧密合作的伙伴，而顾三官作为天华超净的三名发起人之一，且持股占发行前股本的比例为5.21%，属于对公司生产经营有重大影响的股东。

　　陈景庚与顾三官关系的密切程度，也已在天华超净上有所体现。

　　招股书显示，2007年11月26日，天华科技与顾三官、元风创投签署《增资协议书》，顾三官以现金550万元对天华科技增资，其中69.4万元计入注册资本，480.6万元计入资本公积；元风创投以现金330万元对天华科技增资，其中41.6万元计入注册资本，288.4万元计入资本公积。3天后的11月29日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字(2007)第0397号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。

　　而此次验资的江苏华星会计师事务所有限公司的实际控制人正是陈景庚。值得注意的是，这是华星会计师事务所为天华超净的唯一一次验资经历。此次验资后不久，天华超净就完成了变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

　　顾三官作为天华超净的三名主要发起人之一，在天华超净设立前一个月火线入股，而陈景庚所控股的会计师事务所又恰为此次增资验资，也是对天华超净的唯一一次验资。据此看，陈景庚不但与顾三官关系密切，且与天华超净也有一定的经济往来，这也不难解释其能入职该公司独董一职。

　　然而，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确指出，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。可见陈景庚的任职已违反相关规定，其履行职责的独立性值得怀疑。

　　天华超净独立董事陈景庚对外投资情况如下

　　对外投资单位 股权比例 顾三官在同公司持有的比例

　　江苏华星会计师事务所有限公司 50.9%

　　江苏东方华星工程造价咨询公司 40%

　　江西共晶光伏科技股份有限公司 5% 90%

　　共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司 5% 70%

　　江西同泰房地产有限公司 5% 90%

　　财务数据粉饰嫌疑大研发投入占比滞后

　　据招股书，2009年、2010年和2011年三年间，天华超净的综合毛利率分别为33.37%、31.00%、27.81%，呈逐年走低态势。

　　虽然2009年-2011年其营业收入分别为9311万元、17101万元、27156万元，环比分别增长83.66%和58.8%；净利润分别为1069万元、1865万元、2731万元，环比分别增长74.46%和46.43%；但同时我们也看到，对应的公司应收账款分别为2134万元、3568万元、6017万元，环比分别增长67.20%和68.64%。一方面，其净利润的增长明显低于营业收入的增长速度，另一方面，其应收账款也伴随营业收入而高速膨胀，且最近一年其应收账款环比增速，分别超过营业收入和净利润的环比增速16.73%和22.21%，可见其盈利指标较大程度上通过应收账款的增加来推动，粉饰嫌疑明显。

　　报告期内，其应付票据和应付账款都增长惊人，两者合计每年分别为1779万元、3555万元、6011万元，环比增速高达99.83%和69.09%。天华超净2010年末负债总额较2009年末增加了3301.72万元，增长了106.31%。2011年以来公司经营规模继续扩大，2011年末负债总额进一步增加1953.06万元，比2010年末增长了30.48%。另外，从每股净现金流量上看，每年分别为0.08元/股、0.54元/股和0.07元/股。2010年其每股净现金流量得以大幅改善，是由于该年天华超净的筹资活动产生了1918万元的现金流量净额。可见，离开筹资活动的支持，该公司的每股净现金流量十分吃紧。

　　此外，报告期内，其研发经费分别为487万元、875万元和1016万元，占营业收入比例分别为5.23%、5.12%和3.74%。研发经费虽然在绝对数额上大幅增加，但占营业收入的比例呈逐年下降趋势。一方面，在防静电产业集中度相对较低的情况下，一旦研发投入跟不上行业发展要求，技术上存在被赶超可能；另一方面，一旦公司因此被取消高新技术企业资质，必将加重公司所得税负担，降低公司净利润，从而给公司盈利能力带来负面的影响。当然，若公司营业收入下滑到2亿元以下，研发费用占比最低标准将适用4%，那又另当别论。

　　回避大专以上人数高新资质复审或造假

　　据招股书，天华超净2008年被认定为高新技术企业，2011年公司通过高新技术企业资格复审，已取得编号为GF201132000365的《高新技术企业证书》，发证时间为2011年9月9日，有效期为三年。

　　《高新技术企业认定管理办法》第十条规定：具有大学专科以上学历的科技人员须占企业当年职工总数的30%以上。

　　从天华超净2011年底在册员工受教育程度看，天华科技员工中硕士和本科人数仅分别为6人和60人，合计占员工总数613人的10.77%。对于大专人数，该公司未单独予以披露，也没给出任何解释。而公司在以严谨见称的招股说明书中居然回避公布高新技术企业基本要求的大专以上人数，这其中莫非有什么难言之隐吗？

　　招股书显示，2009年、2010年和2011年这三年年底，天华超净旗下所有在册员工人数分别为161人(另有劳务派遣人员286人)、279人(另有劳务派遣人员398人)和613人(另有劳务派遣人员80人)。2011年7月1日后，公司及子公司已将原使用的绝大部分劳务派遣人员转为公司正式员工，但截至当年末仍有劳务派遣人员80人。

　　原来，2011年7月1日起，新的《苏州工业园区社会保险(公积金)管理暂行办法》开始施行，天华超净原使用的劳务派遣人员，在转为公司在册员工后参加该办法的“乙类计划”(区别在于甲类须另行缴纳住房公积金)。招股书还提到“参加乙类计划的员工大部分为农民工”，该部分员工即为上述劳务派遣人员，而天华超净使用农民工等低学历劳务派遣人员显然是为了降低人工成本。

　　可见，在园区新规未实施、劳务派遣人员转为正式员工之前，公司的科技人员数量应是符合相关要求的。由于大部分劳务派遣人员为“外来农民工”，又由于苏州工业园区的新规开始实施，天华超净将大部分劳务派遣员工于2011年7月1日后转为公司正式员工，而公司的高新技术企业复审于9月9日才拿到证书。

　　因此，若该批劳务派遣员工的转为正式员工的时间是在9月9日之前，则天华超净的高新技术企业资质存在造假嫌疑。而若是在9月9日之后，则天华超净目前已不具备高新技术企业资质，其信息披露已违规。这也就不难解释为何天华超净在披露该公司大专人数这一数据上遮遮掩掩了。

　　天华超净员工受教育情况

　　学历 人数 比例(% )

　　硕士 6 0.98

　　本科 60 9.79

　　大专及以下 547 89.23

　　合计 613 100.00

　　陈景庚简历

　　中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生，研究生学历。曾先后就职于昆山市财政局开发区分局、昆山会计师事务所、昆山会计师事务所张浦分所、江苏华星会计师事务所。现任天华超净独立董事、江苏华星会计师事务所董事长和主任会计师、江苏东方华星工程造价咨询公司董事长，兼任江西共晶光伏科技股份有限公司以及共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司监事、中国注册会计师协会理事、苏州市注册会计师协会副会长、自律委员会主任、苏州工业园区工商联执委、苏州工业园区会计学会秘书长。 (来源：中国网)