ST创智重组方案以退为进 中小股东阵营分化

　　本报记者 熊凯 北京报道

　　“我还是持反对意见。”9月4日，一位持有ST创智近百万股的股东对本报记者表示，尽管面临的退市风险很大，“我不相信当地政府、证监部门会放任创智退市不管。”

　　他所反对的，是8月28日ST创智（000787.SZ）大股东四川大地实业集团（下称“大地集团”）推出的调整后的新资产重组方案。

　　新的重组方案显示，大地集团在维持增发价格的基础上，拟将破产重整时中小股东让渡的5294万股股份悉数退还，同时将注入资产国地置业评估值折价5000万元，弃用30.92亿元的最新评估值，而采用此前30.44亿元的评估值，并同时做出未来股价不达预期便增持的承诺。

　　在这一方案当中，大地集团解决了此前中小股东诟病的主要问题退还缩股股份，方案公布至今已近一周，在ST创智股东中掀起一阵波澜。

　　与此同时，中小股东当中出现了分化。“我可以说是个大散吧，以前和很多人一起是坚决反对大地集团重组的，但是这次我会投赞成票，这是我认为比较理性的选择。”9月4日，持有ST创智300余万股股份的上海远卫科技投资有限公司法人代表程跃进对本报记者表示，形势发生了变化，在退市政策这么严厉的情况下，时间又很紧迫，“各种条件不允许我们再拖下去了，风险太大。”

　　“在证券市场改革的关口，ST股新政有其两面性，风险承受能力强的人，有可能将这看做是最后一次淘金ST股的机会，坚信政府会兜底；而在稳健不愿冒险的人看来，这可能是证券市场新时代首批被开刀的牺牲者，如果套用老的逻辑来看待ST股重组，代价可能是血本无归。”一位专注于并购重组的资深投行人士告诉本报记者。

　　9月13日，ST创智将召开临时股东大会，苦等了5年的ST创智股东将做出他们的选择。

　　大股东让步

　　“创智现在已经是净壳，对于借壳的企业来说，是不可多得的优良壳资源。以前就传过多家重组方，最近我们还听说红星二锅头有借壳的意向。”一位ST创智的小股东说。

　　对于这件事，本报记者从北京市国资委了解到，红星二锅头没有借壳ST创智上市的打算。

　　那么摆在面前最为现实的重组方大地集团，其诚意到底有多少呢？

　　ST创智调整后的重组方案显示，针对此前中小股东普遍不满的缩股让渡问题，大地集团承诺，“本次重大资产重组方案经创智科技股东大会批准和证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计5294.2820万股，全部返还给原作出让渡的中小股东。”

　　此前在这个问题上，大股东与中小股东争执不下，大股东认为这是重组方理应获得的，而中小股东则认为是“受到欺骗”才缩股，由此成为重组的最大障碍，至此以大地集团的彻底让步而告终。

　　另外，此次重组拟置入资产评估值为30.92亿元，较其9.02亿元的净资产增值21.89亿元，评估增值率为242.73%。

　　“评估为30.92亿元，是因为现在土地评估值较一年前已有所上升。”ST创智总经理彭扶民介绍，我们还是按照去年30.44亿元的评估值算，相当于折价5000万元。

　　此外，为增强中小股东信心，大地集团承诺：如ST创智复牌后的前20个交易日股票均价低于12元，大地集团将斥资2亿元现金从二级市场增持公司股票。

　　退市风险几何

　　“作为一只净壳，创智要恢复上市只能注入新资产。”一位资深投行并购人士说，按12月下旬完成重组的设想来看，据证监会的审批流程，不能晚于9月中下旬报材料，“现在重组方案还没通过的话，时间相当紧迫。”

　　在部分中小股东眼里，宁愿退市也不愿重组。有细心的ST创智股东注意到，深交所曾表示，对于主动退市的公司，达到重新上市条件的，由深交所优先安排，经深交所上市委员会审核通过后重新上市，不需要经过证监会核准。

　　“这里强调了主动退市，创智的情况不适用。”接近ST创智的投行人士说，“这个适用范围很狭窄，而且操作细则没有明确，很难落实。”

　　著名的蓝田股份即是一例。在因造假问题而引发巨大危机并最终退市之后，蓝田股份一直没有放弃恢复上市的努力，至今仍在沟通恢复上市事宜。

　　蓝田股份破产重整管理人团队成员、德恒律师事务所武汉分所合伙人夏少林说，蓝田恢复上市，乐观估计也要3到5年之后。

　　“拖不起，风险太大。”在ST创智“大散”上海远卫科技法人代表程跃进看来，“从正常市场的角度来看，ST股还有炒作空间，完全是不对的。”

　　作者：熊凯