董事长非法吸储被捕 海鹤药业负债18亿破产重组

　　坐在记者对面的管嗣开一脸严肃，他的手机不间断地就会响起，整个采访过程都被陆续前来询问公司事务的电话打断。

　　管嗣开已然习惯了这种繁冗的节奏，这位海鹤药业新上任的主事者正试图让这家有着上百年历史、在当地颇具名气的“老药厂”起死回生。但从目前的处境来

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　　在过去的两个月中，创办于清康熙九年(1670年)，至今已有300多年历史的海鹤药业历经了前所未有的压力，超过18亿元的巨额外债也如同一把利剑高悬，相比年销售额不足两千万的窘境，如何梳理并解决高额债务是管嗣开当下最为棘手的难题。

　　8月份，海鹤药业前董事长叶可为因非法吸收公众存款罪被批捕，海鹤药业的借贷泡沫也全面破裂，由管嗣开及管理方主导参与的善后工作也随即启动。

　　但时至今日，管嗣开仍只对叶可为是个资本运作老手略有所知，但对于叶可为翻转腾挪的资金究竟“从何来，往哪去”仍不知详情。

　　如今，公司实际管理人再度变更，但风雨飘摇时，这家当地明星企业的命运走向依旧难以预知。

　　“海鹤药业300多年的历史如果在我们这批人手里毁了，我们就都是罪人了，谁都逃脱不了责任。”管嗣开义正言辞地说。

　　而管嗣开在说出这番话之前，两位来自浙江的药企负责人刚离开他办公室，商讨合作事项是他们此次谈话的唯一内容。

　　事实上，早在6月8日，海鹤药业就已向温州市中级人民法院提出对公司进行重整的申请，当月21日，温州市中院已对此进行受理并指定浙江光正大律师事务所担任管理人，其中，另寻下家便是其中重要的事项之一。

　　“这次海鹤药业处理方式可能将会是作为温州首个破产重整的案例来办，先去‘试一下水’，看走司法程序能不能做得下来。

　　如果试点结果比较成功的话，之后很多类似的温州民间借贷案例可能都会采取这个手段。”管理方光正大律师事务所一内部人士向记者透露。

　　18亿债台

　　坐落于温州市偏远的温金公路上，海鹤药业的老厂房显得颇为黯淡。厂区内，建厂时激励员工的金字口号也显得格格不入。

　　事实上，这家有着342年历史并获得“浙江老字号”称号的老药厂，是浙南地区唯一的中成药制剂专业厂，拳头产品在温州当地也颇有知名度。但不曾料到的是，这样一家药厂的命运会扭转得如此悄无声息。

　　今年8月21日，海鹤药业董事长叶可为因涉嫌非法吸收公众存款罪正式被批捕，而公司另一出资人张君平也或将步其后尘。一时间，百年老店将就此覆灭的担忧逐渐弥漫，甚至工厂已停工的不实传闻也被广为传播。

　　叶可为作为公司法人落马后，公司实际管理方则全权交由光正大律师事务所处理，然而这家百年老厂的新当家人管嗣开目前担心的事情仍旧很多，包括如何快速找到新投资方接盘、如何尽早将新厂房设备办置使用，如何解决繁杂庞大的债务纠纷等关键问题。

　　其实早在2010年叶可为重组进入海鹤药业之前，这家偏安浙南的医药制剂公司就已经数度易主，接手者对于公司治理并未有太多的贡献。然而，据管嗣开介绍，在一轮轮老板的转手中，公司资产估值从2005年的四千万迅速被提至2010年四亿余元，而其真实性则值得商榷。

　　在外界看来一片风光的海鹤药业依然维持着百年名牌的光辉形象，这也帮助了叶可为在短短两年间利用自身资源，筹集的民间借贷资本超过18亿元人民币。

　　但时至今日，资不抵债的现实窘境已让公司不得不走上了申请破产重组的道路，而叶上任伊始提出的“一年一亿，三年五亿，五年过十五个亿并一举IPO”的口号也无人再提。

　　对于叶可为之所以选择非法筹资这一铤而走险的“下下策”，多名知情人士向记者给出的原由都颇具悲剧色彩。

　　一位管理方内部人士告诉记者，在叶可为之前，海鹤药业是由其上任戴育仁全权负责，当时叶可为与公司另一大股东张君平均系温州百顺担保有限公司的负责人，并熟谙温州民间资金运作之道，且双方此前就有不少生意往来。

　　“很有可能当初戴欠了叶、张二人不少钱，却无力完全还债，就考虑将手中管理的海鹤药业作为筹码进行谈判。此次债权人名单中出资1.29亿的个人债主张福林也曾与戴育仁进行过私人的借贷，他也曾与叶可为一同竞购过戴手中当时急于抵债的海鹤药业”。上述人士说，“据称当时张福林也曾是海鹤股东，只是股份由戴育仁托管，约定一定时间后回购。戴无力回购后，提议将企业股权转让给张、叶两人或择一，张认为两人不熟悉，共同经营难以成功，决定让给叶一人。”

　　根据该内部人士的说法，2010年，叶可为最终选择正式接手海鹤药业，却由于前期未做详细的尽职调查，交易后才发现海鹤药业外债众多。

　　未经证实的消息称，叶可为本人此后出于对海鹤品牌的“热忱”，开始不断利用自己早先在民间资本方面的人脉筹集资金，抵偿公司债务。

　　但日积月累后的借款金额已然超出了叶可为的控制力，债台垮塌后，上下一片哗然。

　　随后，作为借款方公司的法人及签字本人，叶可为与戴育仁二者的资产情况在第一时间被予以清核。

　　“有消息称，目前戴育仁还欠海鹤药业与叶可为6亿多元，这部分资金管理方肯定会进行追讨，但是以个人名义还是以企业破产重组程序来追讨，现在程序还未定，且戴育仁方面资产能否还得上尚不得知。而叶可为目前主要资产除了其在温州百顺担保有限公司合计的1500万元(注册资金5000万元中所占30%股权)，大多还是对戴的债权。” 前述内部人士说。

　　由于海鹤药业被作为主要担保之一，这场风暴的边缘已然扩大到了整个公司层面。借贷风波败露之后，一笔笔敲着海鹤药业与兴瓯医药公章的借款凭证也使得这两家关联公司成为18亿债务的抵债目标。

　　而在错综复杂的债务纠纷尚未厘清时，海鹤药业新的问题又接踵而至。

　　记者获悉，由于公司危机消息的快速传播，海鹤药业新厂房工程方温州市瓯海建筑工程公司也加入到追债队伍中，向公司索要工程款金额达6937.14万元(实际将以生效判决金额为准)。

　　“蛛网”式民间资金链

　　“戴叶二人”账务纠葛牵出的海鹤药业转手交易，以及叶可为利用海鹤药业做担保，拖欠巨额债款收尾使得这场品牌救赎大戏颇具戏剧化。而在此过程中，盘踞温州已久的民间借贷链条则起了极大的推动作用。

　　8月14日，百余名海鹤药业一案的债权人集合在一起，召开了第一次债权人大会，商讨追债事宜。

　　记者获得的债权人大会会议材料显示，鉴于案件的实际情况和重整受理法院的要求，首批申请登记在案的债权人被分为债务人企业债权和股东叶可为、张君平个人债权。“登记企业债权为75户，申报总金额为12.35亿元。总计各类债权总户数128户，总申报金额为20.24亿元。”而此前管嗣开在接受媒体采访时曾明确表示，“目前海鹤药业的负债是18个亿”。

　　在长达数页的登记债权人名单中，记者发现，各类民间借贷公司、个人以及数家地方银行均榜上有名，债权人申报债权金额以一两千万元居多，其中有两名个人及一家企业的借款金额超过一亿元。其中，温州富博寄售有限公司以1.46亿元的单一债权人申报债权金额最高，另有不少则是以个人名义借贷，而以家庭单位合计也将过亿元。

　　值得注意的是，名单之中有几家债权人则显得颇为特殊。

　　本报记者注意到，一家名为“温州百顺非融资担保有限公司”的借贷金额为304.8万元，事实上，这家公司也正是叶可为百顺担保旗下的关联公司，而百顺担保本身和海鹤药业就有着千丝万缕的关系。

　　而在金融机构放贷方面，浙商银行股份有限公司温州分行与浙江温州鹿城农村合作银行蒲鞋市支行的债权金额则分别达到3779.92万元和2741.12万元。

　　前述内部人士表示：“债权确认这步目前还未完全走完，只是初步确认的数据，未来最终版可能还会有变化，叶可为的一些亲戚似乎也有入款，只是现在还没来申报。还有部分债权人因为凭证可能还在补齐的过程中，其登记状态是‘暂未确认’，最终数字很可能大大超过现在这个数字。”

　　一位名单中借款金额排名前五的债权人何刚在接受记者采访时坦言，借款给叶可为完全是出于对其本人声誉和海鹤药业名声综合判断后的决定，“谁也没有想过钱将去向何处。”

　　何刚透露，叶可为本人是意大利华侨，在温州资本担保的圈子颇有名气，曾是温州市信用担保行业协会的副会长。在接手海鹤药业前，叶可为作为百顺担保的负责人就在业内建立了一定的信誉度。“我与叶可为在百顺担保的时候就认识了，不只是一两年的交情。之前这些债权人多少也都听说叶可为收购了海鹤药业和兴瓯医药。等于有了名誉和企业的双重保障，大家都比较放心。”

　　与很多债权人一样，何刚回忆起2011年叶可为与其接触借款时并未显示出太大的问题，只是强调“有急用，很快就能还上”。于是何刚在两个月内分两次借予了高额资金。“谁知之后就拿不回来了，被催债时叶可为一直推脱称‘过两个月有钱了再还’，结果一等就等了一年多。”

　　直至东窗事发后，百余号债主才恍然惊觉此前遭遇反复延迟还款之事并非孤例，类似遭遇的民间资本方还大有人在。何刚强调称，当初同意借钱的债权人几乎都是叶可为原本人脉内的熟人，或是经由熟人亲戚关系所介绍。“之前我们并不担心，反正他在整个借款过程中每个月利息一直是照付的，根本看不出问题，只是一直说过一两个月再还钱。”

　　“金融危机之后各地银根紧缩，周转不开的企业要从银行这边贷款不容易了，这时更多是寻求社会资本的借贷。大家都知道，我们温州的民间资金多得是，”何刚透露，“温州民间资本借贷利息每月一付是行规，各家开出的利息标准也有高有低，均是视双方谈判结果而定的。据说有人给叶可为出的是‘一分五’(月息1.5%)，这个根本不算高的。也有人给‘一分八’、‘两分’、‘三分’的都有，最后两三个月叶可为资金熬不住的时候，情急之下找到的高达‘五六分’，这样的情况都有。”

　　记者简单算了一笔账：若以借贷方口中“两分”月息、一亿元借款金额来算，仅一年累积下来的利息就高达两千四百万。

　　“那些登记在案近亿元的债权人，本来就是专门从事民间资本借贷的，了解个中原由手法。甚至他们手上的这些钱可能也只是从其下游借上来的，无非是‘你借给我收两分利，我借给他人收三分利”这样层层赚取差额，一旦最后倒台的话就一环套一环牵涉到不少人。“前述内部人士直言。

　　该人士透露，在叶可为还没有被警方逮捕之前，叶的两个债权人就已先被逮捕了。“这反映了现在温州民间资本比较乱的特点，温州之所以有这么多类似的事，就是因为法人和股东之间没有严格区分，很多法人想盖哪个公章就盖哪个，这对企业造成非常不良且极为危险的影响。”

　　如此混乱随意的担保现状得到了何刚的证实。他表示，温州的民间资本那么多，通常很多出资人的法律知识并不太懂，只要觉得对方是有信用的人就借给他了，“叶可为本身是海鹤药业、兴瓯医药和百顺担保的法人，公章都可以拿来用。有些借款只是他以个人名义签字，有些则是公章与签字一块担保，各种名义都有，而我们对公章担保等情况也不太关注。”

　　艰难救赎

　　经历了民间资本供应的断链以及公司生产流程升级的资金需求，百年老店海鹤药业已被置于了生死存亡的悬崖边。

　　公开信息显示：海鹤药业本身系2001年3月27日由原国有企业温州海鹤集团有限公司制药厂改制后重新登记，目前性质属于私营有限责任公司。2010年1月，叶可为、张君平重组温州海鹤药业有限公司，在五千万元变更注册资本的组成中，叶、张二人分别出资四千万元和一千万元。而关联公司温州市兴瓯医药有限公司及其全资子公司永得利化纤制品有限公司亦属于海鹤药业旗下。

　　目前海鹤药业在册员工90人，许可经营项目涵盖“颗粒剂、曲剂、片剂、硬胶囊剂、丸剂”的生产(药品生产许可证有效期至2015年12年31日)。畅销类药品有左金丸、板蓝根颗粒、全国独家药品复方感冒胶囊等。

　　由于公司负责人五年中换了好几拨，公司的经营状况一直不太理想。管嗣开向记者坦言，2012年上半年公司销售产值较去年同期下降显著，处于微亏损状态。目前工厂虽然不是传言中的停工走人状态，但确实存在资金紧缺，生产较困难。

　　“原先海鹤有八条生产线，然而经过新版GMP审核后只有前述五条获批在生产。老厂区的设施比较陈旧，新建成的厂区原计划便是为了满足GMP要求，只是现在资金的问题使得设备迟迟难以进驻调试，”管嗣开表示，“海鹤药业在2008年处于鼎盛时期，当时做到了3000万的销售额，而去年这个数字降到了两千万不到，资不抵债就是实际情况。”

　　而在资金吃紧时，部分债主给予海鹤药业的压力却并未松懈。

　　管嗣开告诉记者，债权人中浙商银行有相关工作人员就曾来到公司要求管理层将工厂“关门大吉”，并且隔三差五前来厂区观望，看有没有生产。“目前我们老厂子18.8亩土地都是押给他们的，他们这样做原因也很简单，因为海鹤药业一旦真正破产，对其而言似乎是最好的解决办法，能够更快地收回款来。”

　　值得注意的是，温州类似的民间借贷断链后的无序纠纷也让当地主管部门尝试新的解决之道，而随着债主委员会的自觉成立以及温州政府、司法部门的介入，具有试点意义的海鹤药业破产重组司法程序已正式启动。

　　记者获悉，在指定方光正大律师事务所相关团队负责接手海鹤药业日常管理后，该多人法律团队便开始担负在债权人、企业及洽购者的沟通协调角色。

　　前述内部人士指出，这样的尝试也是源于温州市政府的指示，希望能够找到一个可行的处理办法，“这也算是专门针对民间借贷的司法处理尝试，处理方法也与常规的实际经营破产处理有所不同。”

　　本报记者了解到，其中一个“特事特办”的非常规处理，是该案例中把股东的部分债务也纳入到了海鹤债务中一起处理。如叶可为以个人名义借款却没有敲海鹤药业公司公章的情况，相关方面认定这些案例在性质上一样，分开处理不太妥当，最终进行合并处理。类似的手法也使得处理案例众多却情况各异的温州民间借贷案很大的灵活性。

　　“之前这样的民间借贷风波就有不少，通常处理方法都是以政府进行主导，而债权人也会成立类似的委员会希望达成自行和解，不少最终还是会走到司法程序，成功率不高，”该内部人士表示，“试想若是仅通过民间自己来的话，很难做到所有债权人都同意，这也使得最终达成有效协议的难度大大提高。而走司法程序只需要达到一定同意的比例就可以宣告通过，并且不存在后患。这次海鹤药业可能会是作为温州第一个破产重整的案例来办。”

　　海鹤药业小资料

　　温州海鹤药业有限公司(原温州中药厂)，创办于清康熙九年(1670年，比北京同仁堂迟一年，比杭州胡庆余堂早204年)。据记载：清康熙九年，宁波慈溪鸣鹤乡人叶心培，以二十贯(每贯1000文)将西门同仁中草药铺顶受过来，经营中药配方，制售丸、散、膏、丹。叶氏子孙相传，延续近三百年。

　　1956年社会主义改造中，药业实行公私合营，温州市著名的三馀堂、叶三宝、乾宁斋等药号撤销，制剂部分并入大新街(今公安路)叶同仁药栈旧址，以叶同仁药栈为基础组建了温州市国药联合制药厂(温州中药厂前身)。

　　1965年7月，经浙江省人民政府批准正式成立国营温州中药制药厂，成为浙南地区唯一的中药制剂专业生产厂。

　　1995年11月16日，温州中药制药厂经温州市人民政府批准，工商变更登记为国有独资公司即温州海鹤集团有限公司，注册资本为2367万元。

　　2010年1月，意大利侨领叶可为先生和张君平先生重组温州海鹤药业有限公司，变更注册资本为5000万。

　　2010年9月，“海鹤”被评为“浙江老字号”(证书编号：ZL02050)，同年12月被温州市人民政府列为“温州市第一批千星企业”，为政府重点扶持对象。(根据公开资料整理)

　　董事长非法吸储被捕： 300年海鹤药业身负18亿债务破产重组

　　有接近海鹤药业方面的相关人士透露，目前包括浙江省内及外省甚至境外的公司均有前来与海鹤接洽合作事宜，“总体还算理想，只是目前还未进行到后期成熟阶段”。

　　根据此前债权人大会的相关资料显示：“海鹤药业现有形资产总估值6.03亿元人民币，其中，公司位于温州市滨海园区海鹤药业新厂房总价值3.116亿元；老厂房总价值1.222亿元；而无形资产方面，”海鹤“品牌暂时被估价为1亿元人民币。”

　　截至6月30日海鹤药业及兴瓯医药公司合并后的资产总额为2.4568亿元，净资产3147.68万元。

　　前述管理方人士指出，目前这组资产估值是以海鹤药业此前提供的数据为基础，无形资产方面可能存在低估。一旦未来潜在寻购者出现，会进行重新评估资产。“法院方面对此处理结果其实很明确，若交易最终达成，在支付完破产费用等各方面费用后，就将根据最终法院确认的债权表分钱还款了。”

　　谈及未来，管嗣开则表示，“从申请破产重组开始有半年时间，到今年12月份前要有个具体的重组方案。我们管理层的思路是一定要把海鹤的品牌保住，不能破产关门，这是我们所有人的责任，不能毁了海鹤三百多年的历史。要是海鹤药业最终资产评估下来值三四亿元，我认为还是会比较吃香的，肯定会有人要。”

　　“一切都还是有希望的，毕竟我们还有三百年的历史和良好口碑的产品。”管嗣开难得露出笑容地说道。

　　(应采访者要求，文中何刚为化名)

　　(21世纪经济报道)