以IPO审核空窗期为契机 推动新股发行改革深入

　　就如中国内地证券史上前七个IPO审核“空窗期”一样，至今仍在持续的史上第八个IPO审核“空窗期”同样在考验着监管者的智慧。据报道，8月份A股IPO企业惊现零上会。

　　统计显示，整个8月与IPO审核制度革新直接相关的文件近乎全部缺位，监管部门除持续表达尊重市场化原则不会暂停IPO外，在具体的制度建构方面，譬如此前热传的IPO申报受理即披露、发审委票决“阳光化”、IPO公众监督制度化等政策方面，要么延后，要么继续处于讨论阶段，无一正式文件出台。

　　IPO制度革新与IPO审核同样处于“断档空窗期”，这与投资者强烈要求IPO制度立即进行改革的呼声形成了极大落差。

　　与所有事物必须回归其本真、常态一样，对于IPO审核来说，审核回归常态亦是其应有之义，有其法律上的正当性。考虑到当下的市况及IPO企业的整体特殊性，在这里，笔者不想争辩IPO审核“空窗期”结束、IPO回归正常的是与非，也不想拿既有的市场经验将其简单比对后作为“狼来了”的证据，即使在目前A股脆弱急需各方积极呵护的市况下。

　　毕竟，在目前市况下IPO审核正常化可能算不上好事，可至少也不是什么“洪水猛兽”。如果择机得当，化不利为有利，在审核回归正常之际，善用IPO重启前的“空窗期”制度革新时间窗口，珍惜来之不易的“弱市”IPO制度重塑和改革深入机会，甚至会因此将此次IPO“空窗期”变成市场转机的“美事一桩”也说不定。

　　以当下投资者最关心的发审改革为例，既然发行审核方向已经由实质审核转向形式审核、由盈利能力及业绩成长性的实质审核转向信息披露的真实完整性审核，那么对发审委员“选美式”和“奖励式”的所谓“高富帅”发审委员遴选，相对于其先天临时性的组织缺陷所带来的制度寻租后果，是否还有现实意义及制度正当性？再如，如果继续保留目前发审委的组织体系，那么要维护市场公正和投资者的利益，IPO审核流程及票决结果的完全阳光化、法制化就必须立即提上改革议程。

　　事实上，在现有法律体制下，由于IPO发行审核后拟上市企业一旦成功上市即具有不可逆性，即使事后发现了其违法欺诈上市的明确证据，因为没有强有力的配套执行措施，也难以形成有效的追责约束机制和对投资者救济的有效机制。这决定了在目前IPO审核“空窗期”具有特殊的制度革新意义在IPO“空窗期”结束前，尽量借机制度革新，通过制定一些关键性的制度，譬如对IPO票决情况及理由公开化、落实IPO发审的重大“失察”事后责任追究制度、尽快取消虚假陈述司法责任追究的处罚前置程序等，以便警钟长鸣、“防患于未然”，将IPO风险尤其是对投资者的侵害降至最低；而不是仅仅将IPO“空窗期”看做是一个IPO市场化或对IPO行政指导的临时性应对措施，被动对待。

　　（作者系盈科律师事务所高级合伙人）

　　作者：李季先