安信信托重组真相：就差骗倒证监会

　　21世纪网　中信信托借壳安信信托的交易方案，于2008年6月一度通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核。但却遭到证监会的沉默对待，时间达三年之久。

　　2011年下半年，重组各方将更新后的材料再次上报证监会，最终却连并购重组委都未能趟过。

　　证监会方面坚决 不予放行，对应的是安信信托资产重组方案百孔千疮的真相。

　　一家连实际控制人都未能有效披露的公司，如何重组中信信托这样的大型国资企业？

　　四大原因导致否决结局

　　先通过，后拖延，再枪毙，并购重组委对于中信借壳安信的前后两次态度为何截然相反？证监会又为何这般审慎？

　　其实真实原因，证监会方面早在2012年2月13日否决重组方案的同时，即已正式告知安信信托方面。

　　证监会在回复中提及，并购重组委在审核中关注到，安信信托存在四大问题：

　　第一、公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致。

　　第二、本交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性。

　　第三、出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵。

　　第四，安信信托的股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。

　　背负着如此百孔千疮的现实，重组各方在2011年下半年再度叩响证监会的大门，其钢铁板的意志和一条路走掉底的精神实在令人惊叹。

　　但证监会所指出的四个问题背后，重组各方究竟又有着怎样的真相呢？

　　重大不一致背后：未披露实际控制人达五年

　　安信信托方面对实际控制人身份的长期隐讳，或许正是重组方案在2008年6月以后迟迟不能得到证监会最后批准的原因。

　　早在2008年6月，安信信托的资产重组方案就已经通过证监会上市公司并购重组委员会的审核。由此表明，在那个时点上，安信信托的实际控制人身份陈述获得了并购重组委员会的确认。

　　但如今，证监会却又指出：“（安信信托）公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致。”

　　既然并购重组委员会已对重组方案确认通过，那么这个“重大不一致”的结论应是证监会方面在最后把关中得出的结论。或许这也正是证监会在接下来的三年时间迟迟不予放行的主要原因之一。

　　按证监会方面提示，“重大不一致”的两个面，分别是安信信托的实际控制人披露，和在并购重组委会议上陈述的实际控制人。这两方面必有一方没能披露事实或者是作出了虚假陈述。

　　21世纪网查阅上市公司安信信托的公开信息披露资料发现，从2006年年报起，直2011年4月公布的2010年年报，在长达五年的时间里，安信信托年报中一直披露的是：公司“实际控制人”为上海国之杰投资发展有限公司，与“控股股东”为同一法人。

　　即使是在2011年8月16日公布的半年报中，安信信托仍声称：“本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。”

　　随着证监会方面在2012年2月16日提出正式质疑，安信信托才在2月28日公布的年报中，第一次正式以文字形式确认，公司实际控制人为自然人高天国。

　　股权关系图显示，高天国透过多家注册地在香港的公司，通过三层控股关系实现对上海国之杰投资发展有限公司的控股，从而也成为上市公司安信信托背后的实际控制人。

　　资产评估机构资质作废，评估报告存较大瑕疵

　　证监会对安信信托资产重组方案批复意见中，另一大问题是："出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵。"

　　根据公开资料显示，担任本次资产重组评估机构的是，上海大华资产评估有限公司。

　　就在重组方案进入审批流程的2008年4月，财政部为加强对从事证券、期货相关业务资产评估机构的管理，出台了《财政部证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》（财企[2008]81号文件）。

　　2009年4月，财政部、证监会决定对上海大华资产评估有限公司持有的《从事证券业务资产评估许可证》进行作废，原因是"上海大华资产评估有限公司在提交证券评估资格申请时的部分股东资格不符合财企[2008]81号文件规定的条件"。

　　此后上海大华资产评估有限公司为重新获得《从事证券业务资产评估许可证》一直努力不懈。但在最近的2012年5月14日，财政部、证监会经联合实地检查后，再次否决了上海大华资产评估有限公司对证券、期货相关评估业务资格的审请。这一次的否决原因变成了"认定你公司2010年评估业务收入、注册资产评估师人数不符合财企[2008]81号文件规定的条件"。

　　除了评估机构已失去相应资质以外，证监会的另一大质疑是："且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵。"对此证监会方面尚未作近一步的说明。

　　但是从中信信托的净资产发展速度来看，仅用了4年，中信信托净资产规模就已超过2007年9月30日时点上按收益法评估得出的资产规模，而且目前仍在高速增长的过程中。因此，在2007年的时点上，上海大华资产评估有限公司对于中信信托的资产评估，是否存在低估，或许也是一个值得商榷的问题。

　　未知之数：中信集团股改

　　自2010年下半年起，中信集团展开的股改，直接导致中信信托一方的股东更换，重组对象发生了变化。

　　2010年8月起，即有媒体开始报道中国中信集团启动股改，以图在2012实现整体上市。

　　2011年12月，持有中信信托80%股份的大股东中国中信集团公司（原"中信公司"）整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团（简称"中信集团"）。

　　与此同时，中信集团以原有中信公司的绝大部分经营性资产出资，联合下属全资子公司北京中信企业管理有限公司(下称"中企管理")，共同发起设立中国中信股份有限公司(下称"中信股份")，注册资本为1280亿元，其中，中国中信集团持股99.9%，中企管理持股0.10%。

　　与此同时，已经上市的中信银行与中信证券称，中信集团会将其持有的两家上市公司股份转让至中信股份。但是中信信托是否将注入中信股份，当时尚未有明确公告

　　不过新成立的中信股份介绍中有提到："业务涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等金融领域和房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等实业领域"。

　　2012年4月27日，中信信托在正式公布的2011年年报中披露："中信集团将所持我公司（中信信托）80%的股权移交给中国中信股份有限公司。目前我公司正在办理股东变更的行政许可和工商变更登记手续。"

　　随着股东变更的完成，中信信托实际股东将由原来的中信集团和中信华东，变更为中信股份和中信华东。

　　由于中信集团已改制为国有独资公司，而中信股份则完成了股份制改造。因此在外界看来，中信股份今后将承载着带领原集团业务资产整体上市的重任。今后是否会再分拆中信信托上市，或为未知。

　　另外，从安信信托方面的信息披露看来，对于本次股权转让和股东方变更，中信集团与中信股份方面似乎未向安信信托方面进行正式发文告知。由此看来，改制之后，中信方面对于借壳安信信托的态度，是否还如以前那样积极，似乎已成未知之数。

　　问题关键：或涉及信息披露违规

　　纵观证监会对安信信托方面提出的四大问题，较为离奇的还有：重组已经历时五年，重组方案仍维持2007年的增发价格和增发股份数。与此相应的背景是：中信信托净资产增长超过三倍、安信信股股价较当4元左右的起步价涨幅已经超过4倍。

　　对于以上问题， 21世纪网在前篇报道《中信信托重组安信信托被否 70亿国资躲过打劫》已有论述。

　　除此以外，安信信托方面原本准备卖给大股东的实业类子公司银晨网讯资产，出售价此前也一直维持2007年评估的价格。这或许正是证监会提出第四点质疑的原因："安信信托的股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。"

　　但以上重多问题中，恐怕最离谱的，还是"公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致"这一条。

　　一家长达五年未正式披露实际控制人的公司，居然去参与大型国资企业中信信托的重组。一旦重组实施，自然人高天国将透过上海国之杰持有上市公司中信信托14.13%的股份。这足以成为资本市场上的神话。

　　最终，中国证监会并没有袖手旁观。

　　另外，安信信托五年时间未能披露公司实际控制人的情况，或已涉嫌违反了证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》第六十四条等相关条款。对此中国证监会是否将加强监督管理，也是广大投资者需要关注的问题。

　　背景资料：被否决的重组方案

　　最初的中信信托借壳安信信托交易方案为：上市公司安信信托以4.3元/股的价格发行股票，其中由中信集团以中信信托80%股权出资，认购969,680,093股，中信华东以中信信托20%股权出资，认购242,420,023股（以上两家合计约12.12亿股），上海国之杰以现金出资认购1.5亿股。

　　股改完成后，中信集团将占中信信托公司股份53.39%，中信华东持股占13.35%，上海国之杰持股将占到16.5%

　　2011年，方案经过修订，上海国之杰以现金出资认购的股份数由1.5亿股减少到1亿股。

　　2012年1月16日，以上重大资产重组方案未能通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核，最终遭到证监会的否决。（21世纪网 代路 dailu#21cbh.com）