并购重组审核拟与股票异常交易挂钩

　　实习记者 毛万熙

　　本报记者 申屠青南

　　证监会上市部主任欧阳泽华11日在2012年第1期上市公司控股股东、董事长研修班上表示，为防控内幕交易，证监会正在研究并购重组审核与股票异常交易挂钩制，同时上市公司需加强公司治理，提高透明度，让投资者看到真实的上市公司。

　　欧阳泽华介绍，证监会正在研究论证上市公司并购重组审核与股票异常交易挂钩制，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”。该草案近期已完成社会公开征求意见，进入修改完善期。

　　上市公司并购交易额占企业并购交易额的比例由2005年前的20%上升至去年的67%，在占比逐年走高的同时，相关内幕交易的违法案件数量也在攀升。欧阳泽华说，世界500强的历史是靠并购发展的历史，中国的上市公司要顺应经济转型，搞好并购发展，不能在并购重组时因内幕交易而断送前途。

　　他提出多项推动并购重组市场健康发展的措施，包括推动跨区域跨所有制并购、健全完善并购重组市场化机制、发挥中介机构的专业服务能力、依法打击和防控内幕交易。

　　他说，要有力防控内幕交易，阳光是最好的“防腐剂”，强制性信息披露应成为贯穿证券立法监管的核心制度。目前上市公司的信息披露仍存在诸多问题，如隐瞒违规担保和关联交易、业绩预报严重偏差误导投资者、披露不及时、披露涉嫌重大遗漏、故意延迟信息披露甚至配合内幕交易。针对这些问题，证监会将以提高上市公司透明度为主线，强化信息披露的及时完整、真实准确和公平，建立行政监管、市场约束、自律管理三位一体的综合监管模式和民事救济、行政监管、刑事追责三位一体的法制化监管环境。

　　在此基础上，欧阳泽华提出对上市公司信息披露的改进意见，如增加自愿性披露、抓好内幕信息保密管理、应对新媒体挑战。为了提高信息披露的针对性和有效性，他建议公司定期报告分为简版和详版。