四大园区分食蛋糕 新三板将成机构新战场

　　2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统，进行股份报价转让试点，为三板市场注入了新鲜血液，至此，“新三板”横空出世。

　　经过6年时间发展，新三板仍然只集中于北京中关村，其他国家级高新技术园区尚无法开展 业务，直到今年8月国务院扩大新三板，新增上海张江高新技术产业开发区（以下简称上海张江高新区）、武汉东湖新技术产业开发区（以下简称武汉东湖高新区）、天津滨海高新区，自此，高新园区增加到4家，预示着新三板进入一个新纪元。

　　“蛋糕”

　　新三板新增三大园区四大园区聚首各领风骚

　　新三板扩容后，如同一声“发令枪”，打响了券商争夺战，他们的战场从全国范围缩小至津、沪、汉三地。

　　《每日经济新闻》记者了解到，券商通过各地走动，与园区企业进行洽谈，争取与他们签约。一般来说，券商在新三板有三大收入，除了通过挂牌和定向增资获得投行收入外，还能通过撮合交易获得交易佣金收入；通过企业转板获得承销保荐收入。据华泰证券测算，2011年新三板市场带来的营业收入约为1.4亿元，占券商当年总收入的0.1%。

　　虽然目前新三板业务对券商营收贡献较少，但是，随着新三板扩容、交易制度及转板机制完善，券商不仅能够通过传统的盈利模式获得增量收入，而且还可以通过做市获取不菲的差价收入，从而提升丰富新三板业务的营收贡献。

　　此次公布新增的津、沪、汉三大园区，对应的园区运营商分别是海泰发展、张江高科和东湖高新三家公司，从园区规划面积、企业数量、经济效益等指标看，上海张江高新区优于武汉东湖高新区和天津滨海高新区，另外，张江高科每股可供出售金融资产0.29元，每股长期投资2.19元，显著高于东湖高新和海泰发展，不难看出，在新增三家园区分享新三板的“蛋糕”过程中，张江高科处于领先位置。

　　那么，当前四大园区如何发展，他们手中有哪些优质资源呢？《每日经济新闻》记者对此进行调查。

　　中关村园区为龙头

　　中关村科技园区是1988年5月经国务院批准建立的中国第一个国家级高新技术产业开发区。中关村科技园区管理委员会作为市政府派出机构对园区实行统一领导和管理。

　　中关村科技园区覆盖了北京市科技、智力、人才和信息资源最密集的区域，园区内有清华大学、北京大学等院校39所，在校大学生约40万人，中国科学院为代表的各级各类科研机构213家，其中国家工程中心41家，重点实验室42家，国家级企业技术中心10家。

　　作为国家自主创新示范区，中关村科技园区拥有高新技术企业近2万家，每年新创办企业3000多家，2011年新创办企业超过4000家。据清科研究中心统计，2012年上半年，北京地区新增IPO企业21家，融资总额29.60亿美元，其中，仅中关村科技园区上市企业数量及融资额占比就高达85.7%及79.9%，分别为18家、23.65亿美元，中关村科技园区上市企业群体依旧庞大；另外，有VC/PE支持的上市企业方面，中关村科技园区上市数量及融资额在北京地区中的占比分别达87.5%及55.7%。

　　目前，新三板在中关村科技园区试点运行已有6年，积累了丰富的经验。期间，其园区代表企业久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇及博晖创新6家挂牌企业均成功转板中小板与创业板。

　　上海张江整装待发

　　作为国家级高新技术创新示范区，上海张江高新区成立于1992年7月。成立之后，以此为核心，上大科技园、中纺科技园、金桥园、嘉定园等其他4个园区陆续成为其组成部分，于1998年形成了目前“一区六园”的格局。

　　经过全国开发区用地清理整顿，上海张江高新区“一区六园”的规划面积获国家批准，由原来的22.1平方公里扩大为42.1平方公里，其中张江核心园区规划面积由原来的5平方公里扩大到25平方公里，另外5个园区仍维持原规划面积不变。截至2010年底，园区进驻企业达1905家，累计完成固定资产投资额1239亿元。

　　张江高科技园区管委会常务副主任、张江(集团)公司总经理丁磊表示，园区扩容一方面将有效拓宽企业融资渠道及投资人的退出渠道，另一方面，也大幅度提升了张江高科技园区的地位和招商实力，张江园区对于企业的吸引力亦将同步提升。

　　该园区代表企业有专门从事集成电路测试软件开发、芯片验证测试分析的上海华岭以及网络安全传输平台供应商安达通。

　　武汉东湖做好准备

　　武汉东湖新技术产业开发区是湖北省武汉市下辖的一个经济开发区，于1988年成立，1991年成为国家级高新技术产业开发区。2001年成为国家光电子产业基地，被称为“武汉·中国光谷”。

　　武汉东湖高新区也是继北京中关村之后第二个“国家自主创新示范区”，其园区产业以光电子信息为龙头，生物医药、环保能源、机电一体化、高科技农业等高新技术产业竞相发展。该园区经营活跃的注册企业近2万家。

　　根据武汉东湖高新区发展改革局局长汪志忠介绍，武汉东湖高新区早在几年前就已为新三板的扩容做了准备。目前，已组织了10家券商对区内700家企业进行拉网式调查，并进行培训与指导。105家企业已与券商签订新三板保密协议，60家签订了服务协议，20家完成了股份制改制，10家完成了申报材料制作。

　　值得关注的是，武汉东湖高新区推荐的新三板企业门槛是连续2年以上的经营期，去年全年总收入超过500万元。

　　其园区代表企业有有机硅新材料的研发、生产的武大有机硅、生产热敏电阻，压电陶瓷和温控仪器的海创电子。

　　天津滨海积极应对

　　天津滨海高新区是由科技部、天津市政府和中海石油总公司联合打造，共同开发的国家级高新区，拥有优异的政策、法律环境，拥有支持园区企业技术进步和自主创新的各类平台，更被赋予了带动区域经济结构调整和跨越式发展的使命，被定为滨海新区的领航区。其前身天津新技术产业园区1988年经天津市委、市政府批准建立，1991年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，总体规划面积97.96平方公里。

　　天津滨海高新区从2007年开始筹备申报新三板扩容试点的工作。经过多年准备，已有20多家企业完成股份制改造。成功入围新三板试点后，其相关部门开始积极组织符合条件的企业进行申报。

　　天津滨海高新区目前有344家企业被认定为高新技术企业，占到天津市约三分之一。目前，天津滨海高新区为区内企业搭建起三大融资服务平台，企业债券融资平台、企业股权融资平台和股改上市服务平台，并且建立了一整套科技金融服务体系，引入了20多家券商、20多家金融机构、60多家投资机构，还有40多家中介服务机构，围绕企业股改上市提供服务。

　　天津滨海高新区管委会副主任孙大海表示，新三板对企业的成长潜力提出要求，这可能会吸引大量具有价值判断力的专业机构通过新三板达成项目和资金的对接。如果企业进入试点园区，获得融资的机会就会更大。

　　其园区代表企业有生产专业性光引发剂、紫外线吸收剂的久日化学和主要从事各种电子、通讯等领域的高精度铝合金散热器等产品的锐新昌。

　　业态

　　中介机构“上路”券商新挑战任重道远

　　新三板的扩容，对各中介机构来说，同样是新一轮挑战。

　　目前，大小券商对于新三板业务都是摩拳擦掌，跃跃欲试，纷纷招兵买马、储备项目，期望分得一杯羹。从非上市企业的股份在新三板挂牌到转让的过程来看，新三板业务主要涉及主办券商、律师事务所、会计师事务所等机构。那么，目前各大小券商的新三板业务开展得如何？究竟券商和中介机构担任哪些角色，承担哪些责任？

　　中小券商占得先机

　　券商的“蓝海”在场外，场外市场业务将成为未来券商业绩的重要增长点。有券商研究分析，虽然是蓝海，但从目前情况看，大券商由于积极忙于各个大小IPO，对新三板业务关注甚少；相反，在IPO“战场”不能和实力券商抗衡的中小券商，却在积极布局新三板业务，期望实现“逆袭”。

　　根据《每日经济新闻》记者的统计，截至目前，已有64家券商获得了新三板主办券商业务资格，不仅有申银万国、国信证券、国泰君安等早期便开展新三板业务的大券商，也包括世纪证券、新时代证券、江海证券等近期才获得资格的小券商。

　　华泰证券分析师赵湘鄂表示，“新三板业务其实门槛较低，目前开展新三板业务的券商非常多；但是市场集中度比较高，大部分市场份额被早先开展新三板业务和园区注册地的券商揽获。”

　　从业务承办情况看，华泰证券的统计数据显示，申银万国、国信证券、西部证券、广发证券、南京证券、齐鲁证券和上海证券等7家券商占据了约62%的市场份额，而其他28家券商占38%，市场集中度较高。

　　华泰证券研究表示，随着新三板扩容日益明朗化，各券商都在积极筹备，未来新三板业务集中度会降低。从时间维度上看，申万、国信和广发主办的项目，主要集中在新三板开板的初期，其后随着中小板和创业板的推出，他们在新三板业务上鲜有作为。相反，目前在新三板上活跃的券商，基本是一些中小券商，如西部证券、南京证券等。

　　西部证券董秘王宝辉对 《每日经济新闻》记者表示：“我们认为新三板是一个非常有前途的业务，因为成熟市场是有先例的，大家都看得到，所以公司层面非常看好，也是公司未来的一个利润增长点。”有分析人士指出，未来一旦新三板实行做市商制度，券商的盈利能力将得到很大的提高。

　　海通证券研究认为，新三板为券商带来新的收入增长点，原因主要为两个方面：一方面是为园区企业挂牌以及后续的增发和转板带来投行业务收入的增加；另一方面是引入做市商机制后带来的经纪业务的收入增加。假设在发展初期，三板市场有500家挂牌公司，1200亿元的总市值，投行业务将会实现18.6亿元的收入，如果做市商制度引进，将会额外带来3.6亿元的收入。

　　那么，券商开展新三板业务究竟需要怎样的条件呢？

　　《每日经济新闻》记者查阅《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》发现，证券公司申请股份转让主办券商业务资格，有三个值得重点关注的条件，一是最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；二是具有20家以上的营业部，且布局合理；三是设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理。业内人士指出，券商开展新三板的门槛是比较低的，目前64家券商取得相关业务资格也说明这一点。虽然门槛低，但是从目前各个券商新三板业务项目储备、人员配备、挂牌数量等方面看，不同券商之间的差距还是比较明显的，在新三板业务上，任重道远。

　　主办券商全程督导

　　由于新三板不设类似发审委组织，也不实行保荐制，所以核准程序大大简化。主办券商从企业改制、立项开始，就一直充当着操盘手的职责，不但要对公司治理方面建言献策，还要帮助企业忙前忙后，挂牌后，还要履行持续监督的职责。

　　《每日经济新闻》记者通过对比新三板与IPO挂牌的流程发现，不同点在于，一是决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，证券业协不会像发审委决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；二是企业挂牌不用报证监局备案，只要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责；三是挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快3~5个月即可挂牌。

　　而如果企业想要上市公开发行的话，正常情况下，从股份改制到尽职调查再到证监会审核，总体时间一般都在一年半以上。正是这种简单快捷的辅导程序，使得券商能够一口气同时经手100多个项目储备，这在IPO里面是不可想象的。

　　券商在整个过程相当于一个总承包的角色。从企业改制、尽职调查、报送材料、挂牌，以及挂牌后的股份转让、定向增资和持续督导整个过程中，券商履行指导和监督的职责。

　　前期，券商通过和企业接触，决定是否参与该企业的改制、辅导等工作。在决定推荐一家公司以后，项目小组开始全面了解企业情况，并签署相关文件资料。

　　此后，需要改制的券商先辅导企业改制，这个过程中律师事务所、会计师事务所也会参与进来。无需改制的，券商随即进入尽职调查阶段。主办券商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌的园区公司进行调查，同时还要督促园区公司保证拟披露信息的真实和准确。

　　尽职调查以后，主办券商内部需要经过内核机构的审议，决定推荐后才向协会推荐该园区公司挂牌，决定推荐的，券商应出具推荐报告，并向协会报送备案文件。

　　协会应在受理之日起60个工作日内，对备案文件进行审查，经审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。协会同意公司挂牌后，券商需要进行股份集中登记托管。

　　正式挂牌时，公司需要披露股份报价转让文件，而券商此时要出具推荐报告。

　　在企业申请挂牌新三板和以后的定向增资中，证券公司应按照相关要求，出具推荐文件。后期，证券公司要持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理等。

　　其他机构参与改制

　　从非上市企业的股份在新三板挂牌到转让的过程看，除了券商以外，还涉及到律师事务所、会计师事务所、评估机构等多家机构。这些机构主要起到规范公司治理，为公司在法律、财务等合规性方面提供支持，对企业违规行为进行纠正，起到监督的作用。

　　企业要在新三板挂牌，其前提条件是必须在代办券商、会计师、律师、评估师的帮助下，改制成股份有限公司。在企业申请挂牌时，除了定向转让说明书以外，还应包括律师事务所出具的法律意见书，会计师事务所出具的审计报告。

　　盈科律师事务所合伙人刘全中表示：“我们主要对公司前期股改、公司治理方面提供法律支持，在企业挂牌、信息披露、股票转让、定向发行等方面出具法律意见书，企业挂牌完成以后，企业一般会长期聘请我们做法律顾问。”

　　与此同时，会计师事务所在服务新三板市场中起到的作用主要包括以下三方面：一是在企业改制过程中，由会计师出具审计报告，供代办券商制作新三板的股份报价转让备案文件；二是公司在新三板挂牌后，每个年度公布的年报必须经过会计师事务所审计；三是在公司申请定向发行股票时，必须经会计师事务所出具审计报告。

　　此外，评估机构也会参与到挂牌中来，主要负责评定和估算拟挂牌企业的资产价值等。

　　作者：每日经济新闻 刘明涛 杨维波 (来源：每日经济新闻)