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收购一波三折 联环药业再停牌

2012年09月19日06:05
来源:21世纪网-《21世纪经济报道》
  本报记者 韩迅

  实习记者 胡蝶 上海报道

  联环药业(600513.SH)收购控股股东江苏联环药业集团有限公司(下称联环集团)旗下的扬州制药有限公司(下称扬州制药)可谓一波三折,如今复牌再被延期。

  9月17日,联环药业再度发布《公司重大资产重组延期复牌公告》,和此前的几次公告如出一辙,均称由于本次重组交易标的公司扬州制药财务审计工作量较大,审计工作难以在原定复牌之日前完成。

  公司股票在9月6日后继续停牌,延期至2012年10月8日复牌。

  令人质疑的是,缘何控股股东旗下的子公司审计工作会那么复杂?且在此之前,联环药业早有收购扬州药业的打算。

  二次收购缘由

  联环药业收购扬州制药可谓是一波三折,早在2011年12月13日就发布公告,酝酿以自有资金收购扬州制药有限公司100%的股权。

  当时公告显示,扬州制药主要生产出口原料药产品,注册资本4500万元,其2011年1-10月份的营业总收入为1.61亿元,净利润为81.80万元,总资产为2.05亿元,净资产为4492.11万元。

  但该笔收购在今年1月12日宣布中止,原因是联环药业与扬州制药均属于国有控股企业,双方的协议转让不符合《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》(下称《通知》)(苏国资[2010]23号)的规定。《通知》规定,“国有全资企业在本企业内部实施资产重组,转让方和受让方均为本企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业。”

  联环药业一位工作人员在接受记者采访时表示,省国资委的23号文件规定转让的双方必须是国有全资子公司,但是上市公司是国有相对控股企业,扬州制药是国有全资子公司,“因此,双方的转让不符合这个23号文件的要求,所以在1月12日发布重组中止的公告。这次的收购是通过上市公司向联环集团发行股份收购扬州制药,换了收购方式,之前的限制就不存在了。”

  时隔7个月之后,联环药业再次将收购扬州制药的事项提上日程,8月13日联环药业发布《重大资产重组事项进展公告》,拟由公司向联环集团发行股份收购扬州制药100%股权。

  之所以要坚持收购扬州制药,主要源于2010年5月,上海证券交易所询问联环药业,对于公司2007年收购关联方扬州制药“水针剂生产线相关资产”未能取得生产批文,仍需委托关联方生产,因而导致新的关联交易的情况提出质询,要求联环药业说明对此项关联交易的解决计划或措施。

  上述工作人员告诉记者,实际上,公司自2011年初开始,即酝酿以协议转让方式整体收购扬州制药,并将在本次重组中一并解决上述关联交易问题。

  艰难的审计

  两次收购方式的不同,不禁让人对第二次的收购充满期待,但是9月3日延期复牌公告又让人顿生疑云。

  为何第二次重组要延期,上述工作人员解释,重组之所以延期是因为中介机构的工作量大,不能够按照预想的时间完成。

  上海一位基金经理告诉记者,多年来,联环药业与扬州制药存在的关联交易等问题,确实困扰了自身的合规经营,埋下了治理隐患,“例如,联环药业向扬州制药购买水电气等的金额高达431.99万元。”

  而在原材料采购上,联环药业也承认,虽然公司有独立的采购系统,但没有独立的运输系统,且部分原材料用量较少,单独采购成本较高,所以委托扬州制药代理采购。

  联环药业2011年年报显示,联环药业与扬州制药之间的关联交易金额高达上千万元涉及水、电购买以及原材料采购等多个方面。

  对于中介机构的工作大约会在什么时候完成,工作人员说,这个则无法估计,“只能希望中介机构能够在第二次约定的时间内完成相关的工作”。

  在上述基金经理看来,扬州制药的审计工作不应该那么复杂,“何况都准备了那么久,如此拖下去,让投资者摸不着头脑。”

  对于重组会在什么时候完成,该工作人员表示,各方面都不确定的情况下无法预估,省国资委什么时候批准方案的时间不确定,证监会的重组小组什么时候批准重组的时间也不确定,并表示,“尽量争取在这次延期复牌之前,完成相关的工作,召开上市公司董事会通过上市公司重组公告等事项。”

  记者注意到,在8月6日的公告中,联环药业披露,此次筹划的重大资产重组事项尚须江苏省国资委审核。

  作者:韩迅 胡蝶

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