收购一波三折 联环药业再停牌

　　本报记者 韩迅

　　实习记者 胡蝶 上海报道

　　联环药业（600513.SH）收购控股股东江苏联环药业集团有限公司（下称联环集团）旗下的扬州制药有限公司（下称扬州制药）可谓一波三折，如今复牌再被延期。

　　9月17日，联环药业再度发布《公司重大资产重组延期复牌公告》，和此前的几次公告如出一辙，均称由于本次重组交易标的公司扬州制药财务审计工作量较大，审计工作难以在原定复牌之日前完成。

　　公司股票在9月6日后继续停牌，延期至2012年10月8日复牌。

　　令人质疑的是，缘何控股股东旗下的子公司审计工作会那么复杂？且在此之前，联环药业早有收购扬州药业的打算。

　　二次收购缘由

　　联环药业收购扬州制药可谓是一波三折，早在2011年12月13日就发布公告，酝酿以自有资金收购扬州制药有限公司100%的股权。

　　当时公告显示，扬州制药主要生产出口原料药产品，注册资本4500万元，其2011年1-10月份的营业总收入为1.61亿元，净利润为81.80万元，总资产为2.05亿元，净资产为4492.11万元。

　　但该笔收购在今年1月12日宣布中止，原因是联环药业与扬州制药均属于国有控股企业，双方的协议转让不符合《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》（下称《通知》）（苏国资[2010]23号）的规定。《通知》规定，“国有全资企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为本企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业。”

　　联环药业一位工作人员在接受记者采访时表示，省国资委的23号文件规定转让的双方必须是国有全资子公司，但是上市公司是国有相对控股企业，扬州制药是国有全资子公司，“因此，双方的转让不符合这个23号文件的要求，所以在1月12日发布重组中止的公告。这次的收购是通过上市公司向联环集团发行股份收购扬州制药，换了收购方式，之前的限制就不存在了。”

　　时隔7个月之后，联环药业再次将收购扬州制药的事项提上日程，8月13日联环药业发布《重大资产重组事项进展公告》，拟由公司向联环集团发行股份收购扬州制药100%股权。

　　之所以要坚持收购扬州制药，主要源于2010年5月，上海证券交易所询问联环药业，对于公司2007年收购关联方扬州制药“水针剂生产线相关资产”未能取得生产批文，仍需委托关联方生产，因而导致新的关联交易的情况提出质询，要求联环药业说明对此项关联交易的解决计划或措施。

　　上述工作人员告诉记者，实际上，公司自2011年初开始，即酝酿以协议转让方式整体收购扬州制药，并将在本次重组中一并解决上述关联交易问题。

　　艰难的审计

　　两次收购方式的不同，不禁让人对第二次的收购充满期待，但是9月3日延期复牌公告又让人顿生疑云。

　　为何第二次重组要延期，上述工作人员解释，重组之所以延期是因为中介机构的工作量大，不能够按照预想的时间完成。

　　上海一位基金经理告诉记者，多年来，联环药业与扬州制药存在的关联交易等问题,确实困扰了自身的合规经营，埋下了治理隐患，“例如，联环药业向扬州制药购买水电气等的金额高达431.99万元。”

　　而在原材料采购上，联环药业也承认，虽然公司有独立的采购系统，但没有独立的运输系统，且部分原材料用量较少，单独采购成本较高，所以委托扬州制药代理采购。

　　联环药业2011年年报显示，联环药业与扬州制药之间的关联交易金额高达上千万元涉及水、电购买以及原材料采购等多个方面。

　　对于中介机构的工作大约会在什么时候完成，工作人员说，这个则无法估计，“只能希望中介机构能够在第二次约定的时间内完成相关的工作”。

　　在上述基金经理看来，扬州制药的审计工作不应该那么复杂，“何况都准备了那么久，如此拖下去，让投资者摸不着头脑。”

　　对于重组会在什么时候完成，该工作人员表示，各方面都不确定的情况下无法预估，省国资委什么时候批准方案的时间不确定，证监会的重组小组什么时候批准重组的时间也不确定，并表示，“尽量争取在这次延期复牌之前，完成相关的工作，召开上市公司董事会通过上市公司重组公告等事项。”

　　记者注意到，在8月6日的公告中，联环药业披露，此次筹划的重大资产重组事项尚须江苏省国资委审核。

　　作者：韩迅 胡蝶