浙旅控股募投项目存疑 国有资产转让存瑕疵

　　截至9月13日，证监会官网共有16家IPO公司发布了首发招股书补充预披露，增加了2012年上半年业绩情况，其中就包括浙旅控股股份有限公司（简称“浙旅控股”）。

　　在招股书披露后不久，便有媒体报道浙旅控股在招股书中隐瞒了“万州大瀑布需人工干预”、“大瀑布群在枯水期很难形成”的事实，且被指“以瀑布为特色的主题公园前景不佳”。

　　除此之外，时代周报记者查阅浙旅控股补充的预披露发现，其2012年上半年的营业收入和净利润均没有达到2011年全年的一半，另外，浙旅控股大股东在历次股权转让过程中存在国有资产转让不规范的问题，且浙旅控股子公司曾在重庆市万州区内多次成功以底价轻松获得多宗土地、浙旅控股在成立之初存在出资不实等现象。

　　募投项目存疑

　　招股书显示，浙旅控股此次要投资的万州大瀑布群旅游区（原青龙瀑布群旅游景区）位于重庆市万州区境内，总面积74.71平方公里，规划面积34.58平方公里。位于瀑布群核心区的万州大瀑布，宽115米，高64.5米，面积达7417.5平方米。除了万州大瀑布，瀑布群还包括仙女滩、鲸鱼口、马尿溪等多个瀑布。

　　然而，据有关媒体报道，所谓的“亚洲第一宽瀑”—万州大瀑布（原青龙瀑布）实际上是人造景观，目前由甘宁水库放水形成。而所谓的“大瀑布群”则是游客进入景区后，景区通过人工干预水库放水形成，且“在正常情况下尤其是枯水期很难形成”。而浙旅控股对于这些事实却只字未提，时代周报记者翻阅其招股书，确实没有发现任何关于“大瀑布群需要人工干预”的信息。

　　对此，时代周报记者联系了浙旅控股负责媒体接待的顾先生，对方表示，“上述报道并不属实。资料显示，万州大瀑布115米宽的截面和64.5米高的落差是由于青龙河流经地表的断裂而天然存在的，在现场经年水流痕迹明显可见，"亚洲第一宽瀑"是天然形成。万州旅游区所在地降雨充沛，河道的下垫面条件有利于地表水的形成，河道沿岸的水利设施建设对旅游区的水源起到了良好的调节作用。”

　　除了上述可能存在的经营风险，募集资金过于集中是浙旅控股此次募投的另一风险。

　　根据招股书，浙旅控股本次募集资金投资项目的预计投资总额为3.5亿元，其中“万州大瀑布群旅游区建设项目”投资额为3.1亿元，占投资总额的88.57%；项目建成后，预计税后年净利润为5495.29万元，其中“万州大瀑布群旅游区建设项目”预期年净利润为4295万元，占预期净利润的78.16%，投资总额及未来预期效益来源均较为集中。

　　浙旅控股坦承，“如果未来"万州大瀑布群旅游区建设项目"不能达到预期效益，将在很大程度上影响募集资金的投资收益率。”

　　有媒体援引业内人士看法认为，从万州大瀑布的景观形成、景区规划以及收入模式上看，万州大瀑布可归属于以瀑布为特色的主题公园。

　　据了解，主题公园在中国似乎向来不被看好，存活期大多只能维持5年。北京零点市场调查分析公司2002年的一份《新型娱乐设施市场潜力调查报告》指出，目前中国主题公园70%处于亏损状态，真正盈利的只有10%左右。2010年，国内旅游人士进一步估计，中国目前的2500余个主题公园中，约有2/3景点难以收回投资。

　　不过，浙旅控股在接受时代周报记者采访时表示，“万州大瀑布群旅游区非主题公园。”

　　国有资产转让不规范

　　浙旅控股现在的控股股东是浙江国际旅游集团有限公司（简称“集团公司”），为避免同业竞争，整合上市公司业务，浙旅控股早在IPO前就对集团公司旗下子公司等关联公司的股权进行了一系列重组。其中，在对集团公司前子公司宁波中国国际旅行社有限公司（简称“宁波国旅”）进行清理重组时，出现了国有产权转让未履行法定程序的现象。

　　宁波国旅成立于1990年7月14日，注册资金35万元，主营业务为接待外国人及华侨、港澳、台湾同胞在华旅游业务，公司性质为全民所有，成立时为中国国际旅行社集团成员单位。

　　2007年1月6日，中国国际旅行社总社将所持的宁波国旅10%股权转让给宁波大红鹰实业投资股份有限公司（简称“宁波大红鹰”），转让完成后，中国国际旅行社总社和宁波大红鹰各自持有宁波国旅的股份比例分别为41.36%和58.64%。

　　2007年6月，集团公司向宁波大红鹰收购宁波国旅58.64%的股权，转让价以经宁波恒业联合会计师事务所审定的宁波国旅净资产值1819271.35元为基础，确定为110万元。

　　2007年9月，集团公司向中国国际旅行社总社收购宁波国旅41.36%的股权，转让价款为45万元。本次股权转让完成后，集团公司持有宁波国旅100%的股权。

　　集团公司的上述两起股权转让均涉及国有产权，招股书显示，其在收购宁波国旅58.64%的股权时并未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规的规定履行资产评估、进场公开交易程序。

　　尽管浙旅控股的保荐人—中航证券有限公司和发行人律师—浙江天册律师事务所均在招股书中说明，此次股权转让作价所依据的宁波国旅审计净资产值1819271.35元大于2007年1月中国国际旅行社总社将宁波国旅10%的股权转让给宁波大红鹰时的评估净资产值1426435.01元，未导致国有资产流失。

　　但这并没有得到国有资产相关管理机构出具的意见确认，因此是否导致国有资产流失也未可知。而且，按照保荐人和发行人律师的说法，如果说浙旅控股在受让宁波国旅58.64%股权时没有导致国有资产流失，那反过来是不是可以说宁波大红鹰在受让宁波国旅10%股权的时候就已经产生国有资产流失了呢？

　　杭州一位投行人士在接受时代周报记者采访时表示，浙旅控股的保荐人对“未导致国有资产流失”的解释并不合理，“这个理由估计很难成立，国有资产必须经过挂牌交易。”他告诉记者，“这个应该是有问题的，会存在被否的可能。国有资产是需要公开挂牌转让的，红线碰不得。”这名投行人士表示，国有资产交易不挂牌的原因有很多，“有的不熟悉，有的是故意。”

　　浙旅控股相关负责人顾先生在接受时代周报记者采访时仍未能给予更具说服力的解释，答案仍然是“作价所依据的宁波国旅审计净资产值1819271.35元大于评估净资产值1426435.01元，本次转让未导致国有资产流失”。

　　由于浙旅控股对于上述涉及国有产权的不规范转让只有保荐人和发行人律师的核查意见，而并没有国有资产相关管理机构出具的意见，对此，上述投行人士表示，“所以这是一个硬伤，看怎么做关系了。”

　　2008年9月6日，集团公司将其持有宁波国旅100%的股权以受让时原价155万元的价格转让给浙江省奉化市粮食购销公司办公室主任毛平达，此时离收购时只有一年时间。

　　浙旅控股解释，最初收购宁波国旅的目的是拟通过收购壮大其旅行社业务。但收购完成后发现宁波国旅的业务经营不规范、财务基础较为薄弱、盈利能力较弱，业务经营和财务状况都不符合发行上市条件，所以决定卖出。

　　涉嫌出资不实问题

　　浙旅控股最早的名称叫杭州临安柳溪江风景旅游有限公司（简称“柳溪江公司”），柳溪江公司由宁波中国旅行社集团有限公司（浙旅控股实际控制人江焰控制的公司，简称“宁波中旅”）、自然人张建荣和吴贤明于2000年6月21日分别以货币及实物形式出资设立。然而最初成立时，张建荣和吴贤明的出资物并没有进行资产评估，出资物包括平台房、砖房、竹房、竹筏、上码头及下码头。

　　针对实物出资未经评估的情形，浙旅控股控股股东浙江国际旅游集团有限公司出具承诺表示，若因该等实物出资未经评估而造成发行人或其他股东、债权人损失的，由集团公司承担赔偿责任。

　　此外，浙旅控股在改制设立前在会计核算上将柳溪江旅游区的河道清理工程及旅游区道路等应计入长期待摊费用的事项直接计入固定资产，并按20年的年限进行折旧，违反了《企业会计准则》的相关规定，且20年的折旧年限可能高于相关资产的受益期限。前述杭州投行人士告诉时代周报记者，浙旅控股这样做的原因有可能是为了让“财报好看一点”。

　　后来，浙旅控股做了相应调整，调整后浙旅控股的折股基准日（2009年3月31日）经审计的净资产为60659830.87元，较调整前减少1659184.92元。

　　除了有意无意的瑕疵，时代周报记者翻阅浙旅控股补充的预披露发现，其2012年上半年的营业收入和净利润均没有达到2011年全年的一半，尽管浙旅控股说上半年是旅游淡季，但该公司也说，“由于发行人旅游区的规模相对较小，容易受旅游区自身景点的周期性建设及重大旅游活动等因素的影响，旅游区的收入表现出一定的波动性。”曾有的波动性因素包括上海世博会、旅游设施老化等，都导致了业绩有所下降。

　　实际上，根据招股书，浙旅控股有可能因“波动性因素”而导致经营受损的风险也比较多，包括部分房屋建筑物未取得产权证、部分构筑物建于未取得土地使用权证的土地上、部分租赁房产未取得房屋产权证；旅游区有可能被当地政府申请为风景名胜区；部分旅游产品或旅游项目的定价的风险和商标许可使用的风险等。

　　因此，除了募投项目存疑、国有产权转让未履行法定程序等疑点外，今年下半年业绩是否能超过上半年、盈利能否持续也是浙旅控股IPO之际将面临的考验。