国家机密冲撞公司管治 香港监管机构大伤脑筋

　　证券时报记者 徐欢

　　近期，香港证监会将拒绝提供内地企业标准水务审计底稿的安永会计师事务所告上法庭，引发各界广泛关注，也引起了外界对于香港公司管治问题的忧虑。

　　就在安永被告上法庭之时，香港上市公司中国高精密也以“国家机密”为由拒绝向毕马威会计师事务所提供额外的数据资料，因此遭遇香港证监会两度停牌。这两件事引发了媒体的高度关注，也给香港的公司管治提出了新的挑战：“国家机密”是否能成为不予向审计师披露的正当理由？类似标准水务和中国高精密这类拥有“国家机密”的公司是否应该赴港上市？监管者又如何能在两地的法律法规差异中达成共识？

　　2009年，中国证监会及国家保密局颁发了《关于加强境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定》，明确要求“境外上市企业及其中介机构在未经有关主管部门批准时，不得将审计底稿携带、寄运至境外，或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。据了解，境外上市公司如果违规向有关会计师事务所提供会计资料，将会面临受到国家保密主管部门的行政处罚，甚至承担刑事责任的风险。

　　但“国家机密”这一说法似乎并未得到香港监管部门的认可。香港证监会指出，任何申请在港上市的私人公司的会计及审计工作底稿，必须直接交予证监会或根据常设合作安排、经由内地相关部门交出，用于证监会就怀疑失当行为进行的调查。如此一来，作为上市公司第三方服务机构的安永会计师事务所处境尴尬。

　　对于这一事件中安永的遭遇，香港会计师行业人士纷纷叫屈。德勤声誉及综合风险管理主管George认为，香港和内地的证监会以及公司与监管机构之间应该建立良好的沟通。他表示，遇到类似情况，建议可首先向中国证监会寻求意见，如果中国证监会以国家机密为由，不允许核数师交出审计文件，那就交由两边的证监会沟通解决问题；至于解决的办法，可以考虑由中国证监会代替香港证监会，对审计文件进行审查。但问题在于，审计底稿内容哪些属于保密范畴，国内的法规目前并没有明文规定。

　　此外，既然因为涉及“国家机密”而与香港证券市场的监管规则冲突，那么，这类公司是否应该上市？这一话题也引发了业界的思考。亚洲公司治理协会总裁艾哲明表示，中国高精密事件反映出国家政策与企业管治之间存在的矛盾。他指出，如果在海外成熟市场，企业以国家机密作为拒绝审计的理由，那么很可能需要考虑是否除牌。香港证券商协会主席蔡思聪也公开表示：“如果有个别公司的部分资料未能向公众披露，那么这类公司就不适合在公开市场挂牌。”

　　事实上，打出“国家机密”牌拒绝监管调查，不仅会影响投资者对于公司治理的信心，也会影响到监管部门的权威性。就在安永事件的进展过程中，原定于本月11日进行的法庭聆讯突然取消，聆讯时间待定，这一事件突然低调下来，多少有些微妙。

　　目前，香港业界人士都在期盼，内地和香港的监管机构对于上市公司涉及“国家机密”的有关问题会有进一步的指引。

　　作者：徐欢