曹中铭：减持承诺岂能当儿戏

　　曹中铭

　　限售股解禁后，不管其持有人在什么价位上减持，也不管是通过集合竞价方式还是大宗交易系统，其实都无可厚非。但是，如果持有人对限售股的减持作出过相关承诺，最终却没有切实地履行，或者在承诺中隐藏着猫腻，显然另当别论。

　　拿华联股份来说，今年7月19 日，华联股份大股东华联集团持股全部解禁。当天，上市公司发布的《关于解除股份限售的提示性公告》（下称《公告》）提醒投资者，华联集团暂时没有计划在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易系统出售5%及以上股份的意图及减持计划，且承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，华联集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。

　　从《公告》来看，显然大股东不会大举减持股份，即使欲减持，也会提前再发布公告。因此，这份公告犹如给华联股份的投资者吃了颗“定心丸”。但在9月21日，华联集团即通过大宗交易系统减持5306.21万股，占华联股份总股本的4.95%。如果华联集团再多减持到54万股，占比将达到5%。严格对照《公告》，华联集团似乎并没有违背当初的“处置意图”。然而，《公告》中隐藏着的“狐狸尾巴”亦暴露无遗。

　　《公告》中强调的是通过深交所的竞价交易系统，而后来其减持通道却是大宗交易系统，两者“风马牛不相及”，当然也谈不上违反《公告》，更何况，其减持股份比例还没有达到5%的触发点。

　　但是，上市公司声称《公告》没有“虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，这显然是站不住脚的。其一，大小非减持通过集中竞价方式或大宗交易系统，既然是“提示性公告”，就应该将两种方式都注明清楚。华联股份顾此失彼，大股东采取的正是没有“提示”的方式，只能说明《公告》中存在“陷阱”。其二，按照上市公司的《公告》，即使大股东通过大宗交易系统减持超过5%的股份，或者集中竞价方式与大宗交易系统均减持4%的股份，都无须提前广而告之。

　　毫无疑问，华联股份的减持公告存在一定的误导性，也是对信息披露“真实、准确和完整”要求的挑战。上市公司在明知集中竞价与大宗交易的区别的情况下，出台了一份有误导投资者嫌疑的《公告》，这种行为应该引起监管部门的密切关注。事实上，按照大股东的减持方式，此前所作出的承诺亦形同虚设。

　　上市公司或其大股东的承诺本是一桩非常严肃的事情，言必行，行必果，又岂能将承诺当成儿戏？如此，上市公司的诚信何在？中国资本市场的诚信何在？

　　鉴于此，我们更应该向那些诚信经营、坚守承诺的上市公司致敬。汶川大地震发生时，处于震中地区的岷江水电损失惨重。岷江水电公告显示，以账面价值为基础，地震造成直接经济损失预计为26883万元 （未包括间接损失）。急需资金进行灾后重建的岷江水电，为了履行当初的股改承诺，决定向全体股东按每10股派发现金红利1.40元 （含税），共派发现金红利7058万元。

　　如何真诚地对待投资者，如何履行好承诺，这是所有上市公司以及大股东应该反思的问题。