涉嫌虚增注入资产 *ST铜城重组惹争议

　　【财经网专稿】记者 胡飞军

　　*ST铜城（000672.SZ）因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，于2007年5月11日起暂停上市。为避免深交所新规退市，近日，*ST铜城火速开始重组，董事会提出重大资产出售及发行股份购买资产重组方案，然而出售资产关联关系披露不清晰和注 入资产的评估价值过高备受质疑。

　　9月21日，*ST铜城发布重大资产重组草案，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。草案显示，拟出售资产按净资产评估值作价为2898.6万元，拟注入资产按净资产评估值作价为22.07亿元。此次发行价格为3.69元/股，发行股份总量为59814.81万股，其中向上峰控股发行24535万股，向铜陵有色控股发行10392.9万股，向浙江富润发行7176.1万股，向南方水泥发行17710.7万股。

　　公告显示，拟出售资产为“白银铜城集团商业管理有限责任公司”、“白银铜城集团大酒店管理有限责任公司”，均系上市公司*ST铜城的全资子公司，其法定代表人均为张书田先生。

　　而持有*ST铜城16.44%股份的第二大股东，即“甘肃金合投资有限公司”的法人代表及经理同样是张书田，这是否构成关联交易？若构成关联交易，根据相关规定，*ST铜城第二大股东“甘肃金合投资有限公司”应回避本次资产重组的表决。

　　《上市公司信息披露管理办法》明确规定，“上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。”“公告并未明确披露*ST铜城第二大股东是否构成关联交易，存在误导性陈述。”有投资者表示。

　　“虽然出售资产和有投票权的公司二股东法人代表是一样的，但控股股东可能不一样，这样也就不够成关联交易了”9月26日下午，*ST铜城证券办公室人员对记者坦承，对相关关联交易情况没有披露清楚，将会向董事会反映。

　　此外，对于注入水泥资产也备受投资者质疑。例如在此次拟注入经营性资产铜陵上峰水泥股份有限公司的评估中，其中有个五梨山石灰石矿（采矿权许可证号 C340000200904711001472）原始投资是1499万元，“拿去做银行抵押物贷款时，评估价值是8800万元，这个作价8800万元的采矿权在资产法评估后作价4.79亿元，增值了32倍，比银行估值增了5.5倍。”有投资者反应，而整个采矿权账面值 5747万元，评估值为7.39亿元，增值6.82亿元，增值率1187%。

　　“对于注入水泥资产，投资者确实反映比较强烈，因为市场给予公司的时间也比较紧张，这也算铜城的最后一搏，期间刚好找到铜陵上峰水泥这块资产。”上述工作人员对记者表示。

　　对于评估资产过高问题，上述工作人员表示，资产是评估机构采取成本法和权益法进行评估的，具体情况需要询问董秘。

　　除了因为资产评估价格较高之外，注入的水泥资产在目前水泥行业出现整体过剩，前景黯淡之下显得不合时宜。9月6日，国家工信部再次公布了2012年工业行业淘汰落后产能企业第二批名单，在182家上榜公司名单中，水泥行业的公司高达58家。

　　“水泥行业整体产能过剩，高增长很难向以前那样持续，再加上铜陵上峰水泥还要面临当地铜陵海螺水泥的竞争，投资者反应会比较强烈”，一位水泥行业研究员对记者表示。

　　（证券市场周刊供稿）