晨光稀土作价33亿借壳 S*ST天发或迎华丽转身

　　晨光稀土目前已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并已构建稀土资源综合利用的业务模式。公司主要产品包括稀土金属（含稀土合金）、稀土氧化物产品、高性能磁性材料、永磁高效节能电机。

　　⊙记者 施浩 ○编辑 邱江

　　告别 A股5年之后，S*ST天发将通过资产置换的方式实现向晨光稀土的华丽转身，从而有望重回资本市场。

　　S*ST天发今日披露，公司拟以除货币资金551.74万元以外的全部资产和负债（包括或有负债），与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东持有的晨光稀土等值股份进行资产置换，同时向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土剩余股份。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，S*ST天发全部资产及负债评估值扣除货币资金后的评估值为2.16亿元，晨光稀土100%股份评估值为33.4亿元。据此计算，晨光稀土全体股东受让拟置出资产的对价为晨光稀土6.45%股份。同时，公司确定本次非公开发行股份的发行价格为3.80元/股，据此可以算出拟通过发行股份购买资产的股份数量为8.22亿股。

　　本次资产置换的交易对方为晨光稀土目前的全体股东，即红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资6家机构，以及黄平等4名自然人。其中，自2009年1月以来，黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比例均在50%以上，故其为晨光稀土的控股股东和实际控制人。

　　晨光稀土业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工；高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发制造和销售等业务，公司目前已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并已构建稀土资源综合利用的业务模式。公司主要产品包括稀土金属（含稀土合金）、稀土氧化物产品、高性能磁性材料、永磁高效节能电机。

　　财务数据显示，晨光稀土2010年与2011年分别实现营收17.74亿元与45.05亿元，实现净利分别为1.14亿元与3.14亿元。今年1-6月，公司实现营收与净利分别为12.36亿元与1.48亿元。根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，晨光稀土股东黄平与沃本新材承诺，晨光稀土2012年至2014年净利润预测数分别为3.04亿元、3.9亿元以及4.26亿元，如果晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺，黄平与沃本新材将以股份方式对S*ST天发进行补偿。

　　S*ST天发由于2004、2005、2006年连续三年亏损，已于2007年5月25日起暂停上市。

　　值得一提的是，S*ST天发今日同时推出了股权分置改革方案。根据该方案，公司以现有流通股股本1.55亿股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增3股，同时，非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.5股。本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每10股送出2.11股，流通股股本增加5413.41万股，即流通股股东每10股增加3.5股。

　　作者：施浩 (来源：上海证券报)