非凡中国入主 李宁兄弟变相减持

　　证券时报记者 吕锦明

　　在香港创业板上市的非凡中国(08032.HK)昨日公布，将向主要股东李宁及李进（李宁的哥哥）购入其所持有的李宁(02331.HK)合计约25.23%的股份，作价约为13.59亿港元。非凡中国将由此成为李宁公司的单一大股东。

　　非凡中国称，将分别通过发行完成“五合一”的17.8亿股（每股作价为0.325港元），以及发行总本金7.8亿港元的永久性次级可换股债券（初步换股价同样以“五合一”后每股0.325港元计算）支付收购资金。完成交易后，李宁及其家族持有非凡中国的股权将由55.88%增持约70%。

　　两家公司昨日双双在港交所复牌，但走势迥异。非凡中国盘中暴升超过100%，曾高见0.153港元，收盘报0.12港元，全日的涨幅达84.62%；李宁的股价则逆市下滑，收盘报4.6港元，大跌4.76%%。

　　据悉，早在2010年8月，非凡中国就曾经向李宁家族提出购入30.9%李宁公司股权的计划，但被香港证监会裁定交易属于反收购而被叫停。去年9月，非凡中国以市场及经济状况改变为由主动放弃了收购建议。

　　非凡中国执行董事陈宁昨日表示，将此项收购视为长线的策略性投资，期望通过架构重组形成垂直控股架构，持有更多元化的体育相关资源，促进业务及资源实现优势互补及争取更优惠的商业或融资条件。

　　对于非凡中国入主李宁公司，国际大行里昂认为，交易实际上等于李宁家族变相减持了李宁公司的股权。里昂分析指出，假设李宁家族悉数行使非凡中国因这宗交易而支付的可换股债券，李宁家族在李宁公司的实际持股比例会由目前约25%降至18%，即变相减持公司股权。里昂就此提出质疑：此举和李宁本人早前承诺会增持李宁公司股权的说法背道而驰。该行同时指出，如果李宁公司的基金股东TPG悉数行使持有的李宁公司可换股债券，其持股比例将升至12%，逐步接近日后李宁家族18%的持股比例。

　　里昂认为，虽然李宁公司目前的估值偏低，但大股东在现阶段变相减持属于负面消息，因此重申给予李宁公司“沽售”的投资评级。

　　市场分析指出，这项交易实际收购作价可能超出13.59亿港元，因为非凡中国签订的是盈利挂钩付款协议。如此一来，假设李宁公司在2013至2017年各财政年度净利润的25.23%(即非凡中国持股比例)乘以某一市盈率超过13.59亿港元，差额将由发行“盈利能力可换股债券”支付。

　　作者：吕锦明