同业竞争项频现“履行不能”(图)

　　证监会对上市公司承诺事项的集中专项检查正有序推进，其整肃力度从近几日上市公司集中公告中可见一斑。

　　今日，又有广汇能源等一批公司披露各类承诺事项的进展。自10月18日起至今，陆续有近20家上市公司专就上述专项检查披露了各类承诺履行进展。其中，因客观或主观 原因而未履行承诺的公司达到7家，情况不容乐观。

　　细分来看，同业竞争承诺完全履行的概率最低，承诺方或将之归于政策因素，或以盈利等作为借口。而对具体承诺期限的模糊处理，则给了众承诺方“拖拉”的空间。

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　同业竞争承诺成“重灾区”

　　证监会上周正式对外宣布将对上市公司承诺事项进行集中清理和专项检查后，当周即有实达集团、宁夏建材、银星能源等数家上市公司应所在地证监局要求发布了相关公告，而从本周开始公告家数更趋密集，单昨日一天就达到近10家。截至昨日，应证监局要求专就履行承诺事项发布进展公告的上市公司已经达到了16家。从地区分布看，以福建、宁夏、新疆、广东地区较为集中，其中福建辖区居首，已有包括龙溪股份、永辉超市等6家公司公告各方履行承诺的情况。

　　从证监会正式宣布到各辖区上市公司纷纷做出反应，仅相隔数日，效率之快，集中清查之力度可见一斑。

　　现实的统计数据也显示此次专项检查之必要。在目前已公布承诺履行情况的16家公司中，有承诺事项未完全履行的公司数量为7家，几乎占到一半，内容几乎清一色都集中在同业竞争领域——无论计划打算采取的是资产注入还是资产重组或者其他手段。事实上，由于承诺方在做出此类承诺时用词含糊，且并不设定具体实施条件或者时间，因此造成“长期有效”或者“长期推进”的承诺反而变成“不承诺”。而反观其余近10家承诺履行较好的公司，多为限售或业绩等承诺，因违背承诺情况发生概率较低或易于监督，由此得到了较好的遵守。

　　诚然，无法履行承诺的缘由中，有些亦不能完全归因于上市公司的主观态度，如包括宁波联合、世荣兆业、实达集团在内的公司都将地产调控视为不能履行承诺的直接原因。宁波联合的现任控股股东浙江荣盛控股于2010年4月完成对上市公司29.9%股份的收购，并承诺将在收购完成一年之内将其所持盛元房产及已取得的土地储备注入上市公司以解决同业竞争，但因随即到来的房地产调控让，此事无法取得重大突破，公司因此在公告中将此事归因于“政策性障碍而暂时无法实施”，并将解决方案定为“暂缓实施”，以待政策性障碍消除后重新启动。

　　世荣兆业的承诺为重组承诺。公司曾在2008年通过向现任大股东梁社增增发购买其所持世荣实业76.25%股份，当时关联方承诺剩余23.75%股权将在此次重组完成后三年内注入。此后，公司的确在2009年7月正式启动注入方案，并在12月获得证监会有条件通过，但最终也因为地产调控而无法推进。

　　同样，实达集团的大股东昂展置业曾承诺将通过重大资产重组，向上市公司注入地产资产以解决同业竞争，亦因为同样原因被搁置。

　　从表面看，上述公司都因同样的政策因素而导致履行不能，但由于此轮地产调控距今已持续了一段时间，随着预期的稳定、调控的深入，承诺方应该有能力做出合理的判断以寻觅到替代的解决方式，而单纯的被动等待政策转化并非有诚意之举。

　　“拖拉”数年缘由多样化

　　如果说上述地产类公司的承诺无法履行尚属“情有可原”，其余的一些理由则显得牵强，如事出仓促、置入资产的质量下滑等。不过，值得关注的是，无论出于何种原因导致履行进展缓慢，但其均有一个共性，即那些并无具体进度的承诺，往往因设置条件模糊，导致履行情况较差。

　　三钢闽光大股东三钢集团早在2006年11月就做出了《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，主要内容为消除同业竞争，将所持中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。但是，因三钢集团中板项目市场效益不理想，且规模较大，上市公司以自有资金进行收购具有难度，因此该承诺事项一直未曾履行。尽管事出有因，但该承诺拖延时间较长，同时承诺方对此也并未确立期限，只是表态“将根据市场效益情况及公司自身状况，适时履行”。

　　有些公司的承诺未履行看似存在突变情况，但仔细分析之下，承诺方应当是对这一情况知悉并可以提前做出安排的。如某大型钢铁公司的2011年年报中，关于大股东的消除同业竞争承诺“是否及时严格履行情况”还显示为“是”，在2012年半年报中却突然变成了“否”，原因在于大股东在上市公司业务区域内一全资子公司投产，因此同公司形成同业竞争。尽管表面上“事出突然”，但子公司的筹划建设并非一朝一夕，为期亦长达数年，大股东应有充分理由在其建设时即可预见到其投产后可能造成同业竞争。同时，在上述同业竞争正式“见光”后，也仅表示由上市公司“择期收购”，并未给出更多的细节。

　　相对上述对承诺履行不设期限的案例，拥有承诺期限的公司，其承诺的履行往往能够形成较好预期。如，银星能源大股东宁夏发电集团同上市公司在风电业务上存在同业竞争，由此大股东在2012年3月做出承诺，计划通过现金收购、定增等方式向上市公司置入风电资产，同时计划在2012年内出售某风电设备制造公司全部股权，以在风机组装方面消除同公司的同业竞争。上述承诺为期三年。目前，上述股权出售工作已经完成。由此可见，明晰的期限因容易产生对承诺方的“鞭策”作用，客观上令承诺的履行更有效率。

　　就此而言，宁夏建材实际控制人中材系的承诺可令投资者预期明确。宁夏建材同祁连山拥有共同的控股股东中材股份，且两公司的生产线布局及销售区域在甘肃白银和天水存在重合，由此构成同业竞争。当时，中材股份在2009年间接收购祁连山时曾做出过消除同业竞争的承诺，表示会尽快协调宁夏建材与祁连山之间的业务竞争关系，并在收购祁连山完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。这一承诺将于2013年5月13日到期。

　　诚然，承诺方对承诺“不设限”也有其合理之处。例如，钢铁行业步履维艰，经营艰难，此时亦并非进行资产注入的合适时机，而上市公司亦无更多富余资金支付对价。但是，面对动辄数年之久的承诺期，各方迟迟对承诺无实质动作且每年年报中披露的信息也仅为寥寥数语，甚至历年年报中的表述如出一辙，亦折射出相关各方对承诺履行的动力或者积极性不足。

　　根据证监会的要求，上市公司需于10月底前披露其履行承诺情况，各地证监局将于11月底开展专项检查工作。

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　　证监会集中整肃

　　上市公司“承诺白条”

　　证监会日前发文，将于近期集中对上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项进行集中清理和专项检查。此番专项检查的内容主要包括：要求上市公司对相关方承诺未履行情况进行专项披露；对已经履行完毕的承诺，抽查其履行情况；对超期未履行的承诺事项进行专项检查并采取要求上市公司说明理由、披露履行承诺举措等监管措施督导其履行承诺。

　　同时，证监会今后对于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺事项履行情况的检查会成为常规工作。专项检查工作后，将结合检查结果，完善关于上市公司相关方承诺问题的监管规定，规范各方行为，稳定投资者预期，并依法对恶意不履行承诺及虚假披露等行为进行查处。

　　作者：⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)