安硕信息涉嫌利润腾挪 对高管变相股权激励

　　主要向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化IT解决方案的上海安硕信息技术股份有限公司(下称“安硕信息”)在7月24日通过发审委审核，成为众多上市“幸运儿”中的一员，但是这并不意味着该公司的数据正常合理，利润腾挪、内控缺失等问题公然存在。

　　利润腾挪

　　对高管变相股权激励

　　前后相差不足一个月，但两次增资价格却相差数倍，从增资情况来看，显然33.78元/注册资本才是安硕信息股权的公允价值，以此计算，安硕信息应该确认的股权激励费用为1.9亿元，而安硕信息2011年的净利润不过4131万元

　　2011年7月18日江苏维格娜丝时装股份公司首发申请被发审委否决，原因之一是该公司在2009年底批准高管人员以远低于股份公允价值的价格对企业进行增资，同时由此产生的高达近5000万元的股权激励费用并未计入当期损益，这显然违反了会计准则的相关规定，涉及利润操纵。

　　一年后，欲闯创业板的安硕信息同样存在类似问题，同样针对高管人员进行变相股权激励的利益输送实质，以及其对应的利润操纵行为。

　　招股书披露，2011年1月4日，安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀等7位自然人签订了《增资协议》，约定上述7位自然人向安硕有限增资，7人合计以479.07万元认购了注册资本479.07万出资额。此次增资后，安硕有限注册资本增至1223.98万元。

　　此次增资不到半个月，谢俊元等36位自然人于2011年1月17日向安硕有限增资，增资方合计认购安硕有限99.8944万元的出资额，安硕有限注册资本增至1323.87万元。上述两次增资的定价依据均为“每一元注册资本定价一元”，同时，安硕信息对上述两次的增资行为解释为“保持核心团队的稳定性和凝聚力”和“激励安硕有限的管理及技术人员，促进企业发展。”

　　2011年1月24日，高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东和陆衍将其持有的安硕有限的部分股权转让给北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)(下称“君联睿智”)，59.5万元的出资额转让价格为2010.05万元，定价依据为“每一元注册资本定价33.78元”。而张江汉世纪创业投资有限公司、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资，合计认购安硕有限156.40万元的出资额，价格为5282.93万元，转让价格同样为“每一元注册资本定价33.78元”。

　　前后相差不足一月，但两次增资价格却相差数倍，从增资情况来看，显然33.78元/注册资本才是安硕信息股权的公允价值，以此计算，安硕信息应该确认的股权激励费用为1.9亿元，而安硕信息2011年的净利润不过4131万元。因此，安硕信息与维格娜丝类似，同样存在着隐藏巨额股权激励费用、操纵利润的财务调节行为，并以此来粉饰利润、虚增盈利能力和增长能力。

　　内控缺失

　　诉讼不披露、独董不独立除了诉讼可能带来的股权变动风险，安硕信息的独立董事也成为各路媒体关注的焦点，安硕信息于2011年3月引进戴根有、姚长辉及陈文浩三名独立董事，任期至2014年3月

　　就在安硕信息预披露前夕，自然人陈顺爱（2007年6月1日，安硕信息设立了全资子公司易一代，成立后仅1个月，安硕信息就将其持有的全部股权转让给了高勇85%、陈顺爱10%、林学森5%，此后，易一代连续亏损）于2012年3月20日向上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求，要求安硕信息支付2011年11月至2012年1月拖欠的工资、奖金计人民币27.8666万元，2007年1月至2011年8月累计加班5347小时的加班工资计人民币274.0139万元，按照5年工作年限双倍赔偿解除劳动关系的赔偿金计人民币48.333万元，2008年1月1日至2012年1月17日期间40天年休假补偿金计人民币26.6665万元，累计为人民币376.88万元。

　　2012年3月26日，陈顺爱作为原告向上海市杨浦区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认原告享有以每股人民币1元的价格认购安硕信息160176股。2012年3月29日，上海市杨浦区人民法院向安硕信息出具《应诉通知书》。

　　2012年4月26日，上海市杨浦区人民法院出具《民事判决书》（2012杨民二商初字第231号），认为原告不具备认购被告股权的权利，其全部诉讼请求不予支持。而后，陈顺爱以上述同样请求向上海市第二中级人民法院提起了上诉；该案尚未开庭审理。显然，安硕信息已陷入法律纠纷，面临潜在的巨额赔款和股权变动的风险，为何不详尽披露？

　　除了诉讼可能带来的股权变动风险，安硕信息的独立董事也成为各路媒体关注的焦点，安硕信息于2011年3月引进戴根有、姚长辉及陈文浩三名独立董事，任期至2014年3月。其中，戴根有为安硕信息客户徽商银行和龙江银行的独立董事；姚长辉则为富滇银行的独立董事，而富滇银行同样为安硕信息的客户。

　　作者：郭觐