中小股东出狠招逼停股东会 *ST创智重组进程再遭重创

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

　　针对国地置业借壳一事，*ST创智部分中小股东与大股东之间的矛盾似乎已不可调和：就在*ST创智行将召开股东大会就原有重组方案进行再次表决的关键时刻，对本次重组始终持抵制态度的一些中小投资者“适时”曝出了公司重组方案中的重大瑕疵，进 而如愿“逼停”本次股东大会。而在紧迫的重组时限下，*ST创智恢复上市的愿景已变得愈发遥不可及。

　　*ST创智原定于11月1日召开股东大会审议重组方案，孰料就在本次会议召开前夜，一些中小投资者通过投诉及诉诸媒体的方式爆料称，成都市去年出台的《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》（下称“2011版通知”）将对国地置业所经营业务造成影响，即该通知中规定一级土地整理项目投资的年回报率应不高于投资方实际金额的12%，而公司重组方案中所披露的国地置业与龙泉驿区政府所签项目的对应投资回报率则高达39%。在股东的质疑下，*ST创智10月30日以“上述情况需核实”为由，宣布股东大会延期至11月5日召开。

　　然而，*ST创智昨日突然作出的“取消召开本次股东大会”的决定则凸显出事态的严重性。经公司核实，龙泉驿区政府回应称将按照有关法律、法规、政策和《土地整理合同》及两个补充协议，继续支持国地置业开展土地整理工作。但公司认为，尽管国地置业实施土地整理业务的合同合法有效，但2011版通知对国地置业所经营业务的具体影响还需要进一步核实，股东大会由此取消。

　　根据重组方案，*ST创智将以定向增发及股权抵偿的方式获得国地置业100%股权，拟注资产整体评估值为30.9亿元。而从*ST创智的上述表态看，本次重组的交易各方和相关中介机构的确忽视了2011版通知对本次重组的巨大影响。

　　记者注意到，重组方案中国地置业的资产评估、盈利预测均是以39%的固定投资回报率为基准所作的。其中，北京中企华资产评估公司在对国地置业所作评估报告中还是援引成都市政府2007年9月下发的《关于积极引进和规范社会资金进行一级土地整理意见的通知》。与2011版通知相比，老版通知在“确定投资方投资回报”方面没有规定具体的投资回报比例，只是表示“根据合作项目的难易程度、风险程度、投资方实际投资金额，合理确定投资回报，并应经区（市）县政府常务会议研究决定”。

　　那么，国地置业经营项目投资回报率的下调对本次重组究竟有何影响？对此，可参照*ST创智重组预案中的一段类似表述。重组方案“特别风险提示”一栏指出，根据有关土地整理业务的“补充协议”，如果属企业自身原因造成整理控制范围的2.83片区计划实施的公益配套建设项目小学、中学、医院、酒店、企业总部大楼未按期完工时，则相应的投资回报率由39%降至25%。评估报告的评估结论则是在假定企业能够完全履约的前提下形成的。而根据中企华匡算，若按照补充协议有关项目的投资回报率降至25%，则国地置业100%股权的评估值将降低约3.5亿元，下降幅度约11%。可以预见，若根据2011版通知的规定下调投资回报率，国地置业的整体估值、盈利预测等一系列数据指标均将发生大幅变动，本次重组方案也无异于推倒重来。

　　不得不提的是，根据深交所颁布的退市新政，*ST创智如果未能在今年12月31日之前获深交所核准恢复上市，公司股票将被终止上市。而对*ST创智而言，若希冀在今后不到两月时间内完成新方案制订，再“连闯”股东大会、证监会两道关口且最终实现资产过户，这几乎是一项“不可能完成的任务”，笼罩在其头顶的退市风险正逐步转化为残酷的现实。

　　作者：徐锐 (来源：上海证券报)