食品业最大海外并购案 光明欲将维他麦赴港IPO

　　本报记者 张汉澍 上海报道

　　11月5日，光明食品集团相关内部人士向本报记者证实，公司已经在当日正式完成了对英国维他麦公司（Weetabix）60%股份的并购和股权交割。

　　这项海外并购案最早宣布于今年的5月，由于维他麦公司高达12亿英镑的企业价值，因此这起收购被冠 以“中国食品业有史以来最大宗的海外并购案”称号。

　　中国谷物麦片市场以每年20%的速度增长，消费者对于预包装和便利的健康食品的需求与日俱增。光明食品董事长王宗南表示，将对维他麦开放在中国的所有渠道，包括在中国逾10万个零售终端，光明食品这次并购维他麦具有重大意义，标志着光明食品通过此收购进入了英国及全球食品市场。

　　目前，光明食品拥有维他麦公司60%的股权，而另外的40%股权由私募股权利安基金（Lion Capital）掌有。

　　光明食品集团董事、财务总监曹晓风此前在接受记者专访时表示，外界普遍认为收购维他麦60%的股份，就是12亿英镑的60%（约为73亿元人民币），其实这种算法是不准确的。

　　“12亿英镑是维他麦的总资产，他们的负债高达9亿英镑，而真正的股权价值只有3亿英镑，现在光明食品要购买的是其股权价值，所以我们真金白银拿出去的不会高于1.8亿英镑，也就是不会超过18亿元人民币。”

　　目前，光明食品的并购贷款已有着落。据了解，这次并购中向国开行、中行、交行等中资银行的贷款占50%左右，另外还包括汇丰、苏格兰皇家、巴克莱、荷兰合作银行、澳新等外资银行的贷款。光明食品银团贷款采取的是“俱乐部融资”方式，即没有指定牵头行，而是不论大小银行都平等参与，利率低于平常的融资渠道。

　　与此同时，光明食品已计划对维他麦9亿英镑的高负债实行债务重组。曹晓风告诉记者，维他麦产品的毛利水平非常好，有64%的毛利率，这在食品行业中是非常高的水准，同时现金转换率每年都能达到100%，不过，维他麦的负债率高达75%，净利润也处于基本持平或略有亏损的状态，这是PE出于避税的考虑，会把财务杠杆用到极致，通过贷款将大量的利息下沉到企业，使得净利持平或亏损的，这样就可以合理避税。

　　不过，光明食品作为新的战略投资者与PE财务投资者的目的显然是不同的。曹晓风说，原来维他麦有将近4亿英镑左右的股东借款，利安基金给它的利率很高，要9%以上，而以后光明借给维他麦的只要7%-7.5%，依靠光明在资本市场的良好信誉，我们在香港融资，利率不会超过4%。

　　今年9月下旬，光明食品已发行2012年度第二期中期票据，发行金额20亿元，期限3年。在9月底，国际三大信用评级机构穆迪、惠誉和标普对光明集团进行了国际信用评级，均给予了“投资级”，这实际上是为了发行国际债券铺路。

　　曹晓风说，并购融资必须配备一部分自有资金，但从大数上来看，此次光明食品收购维他麦的融资采取了类似于“全杠杆”的方式。

　　曹晓风还向记者透露，由于利安基金将在2014年进入还本付息的程序期，根据双方约定，届时光明食品将可以选择直接接盘维他麦余下的40%股份，或者与利安一同准备IPO，帮助其通过资本市场套现。

　　目前，光明食品方面已作出计划安排，希望尽快把维他麦带到香港上市，这将是释放债务风险压力的最合理办法。光明食品已经要求维他麦的管理层将公司从英国会计制度转为国际会计制度，并把利润做好，以满足在香港上市的条件。

　　作者：张汉澍