被借壳却非重大资产重组 博盈投资恐成坏典型

　　每日经济新闻记者 赵笛

　　定向增发募集现金总额达总资产的2倍、新实际控制人3年累计11.8亿元的业绩承诺、收购“世界领先”发动机设计、生产公司，博盈投资（000760，收盘价6.40元）一系列的动作赚足了市场眼球，复牌后连续两个“一”字涨停，两天累计换手率不足0.6% ，市场惜售可见一斑。

　　自上述定向增发事宜公布以来，围绕博盈投资的种种猜测与质疑铺天盖地，诸如估值过高，拟收购资产盈利能力不佳等。对于博盈投资收购资产半年增值74%，有评估师认为，用收益法预估并不合理；也有投行人士认为，拟注入资产目前盈利能力很差，但这笔交易却规避了重大资产重组及其严格的审查，为后来者提供了不好的“模板”。

　　《每日经济新闻》记者还发现，公司为了证明项目前景，声称拟收购对象武汉梧桐早在2011年4月就开始做“可行性调查研究”，但武汉梧桐2012年3月才成立。对此，公司方面表示是“笔误”。

　　业绩承诺引爆股价

　　11月5日，博盈投资发布的非公开发行股票预案显示，此次增发募集资金15亿元，其中5亿元用于收购硅谷天堂的全资孙公司武汉梧桐；3亿元用于对奥地利SteyrMotors公司的增资；3亿元用于公司技术研发项目；剩余的资金用于补充流动资金。预案显示，本次增发拟发行31446.53万股，发行价4.77元/股，发行对象为英达钢构以及另外5家合伙公司。发行后，英达钢构将持股博盈投资15.21%，成为控股股东。

　　资料显示，武汉梧桐只是一个项目公司，其主要资产就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家开发和生产用于特殊用途的M1型柴油发动机的公司。根据公司规划，本次增发完成后，博盈投资将促使SteyrMotors的产品在中国实现代工生产，扩大产能。

　　根据公告，2010、2011年，SteyrMotors的净利润按目前汇率计算折合人民币611万元和610万元。显然，博盈投资花5亿元购买一个年利润才600万元的企业并不划算。不过，对于未来前景，博盈投资提供了一份补偿协议。

　　英达钢构承诺，武汉梧桐2013～2015年度每年实现的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。如果低于上述金额，英达钢构将予以补足，补偿方式是先以增发的博盈投资股票补足，不足部分则以现金补齐。

　　《每日经济新闻》记者计算发现，若武汉梧桐2013年、2014年、2015年的净利润均达到 “下限”2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，那么将增厚博盈投资发行后每股收益约0.42元、0.62元、1.11元。也就是说，如果博盈投资现有主业能够盈亏持平，那么当前价格6.4元/股对应的未来三年动态市盈率约为15倍、10倍、5.8倍。显然，博盈投资估值吸引力颇强。

　　11月5日，公布增发预案的博盈投资直接封于涨停，6日继续出现涨停。

　　收益法评估被指不合理

　　在这轮收购中，武汉梧桐无疑是最大的受益者。公告显示，武汉梧桐于2012年4月收购SteyrMotors100%股权，交易价格为3245万欧元，约合2.84亿元人民币。此次博盈投资花5亿元购买这部分股权，武汉梧桐半年即可获利达74%.

　　博盈投资在公告中表示，“收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的估值更能合理地反映武汉梧桐股东全部权益的价值。”

　　不过一位资产评估师在仔细阅读博盈投资增发预案后指出，使用“收益法”是不合理的。

　　上述评估师指出，博盈投资预估的武汉梧桐未来的价值，并非建立在武汉梧桐独立发展的基础之上。实际上，所有的未来假设都建立在博盈投资对SteyrMotors增资3亿元、3亿元用于公司技术研发项目、近4亿元用于补充流动资金的基础上。也就是说，没有博盈投资后续投入的10亿元，武汉梧桐和SteyrMotors未来的业绩都是“空谈”。

　　“那么，凭什么用博盈投资未来投入10亿元后武汉梧桐的实力，评估现在的武汉梧桐的价值呢？如果未来不是投10亿元，而是投100亿元，那是不是武汉梧桐现在的价值会更高呢？”该评估师质疑道。

　　《每日经济新闻》记者注意到，SteyrMotors2009～2011年的税后利润折合人民币1281万元、611万元、610万元。截至今年前三季度的税后利润为274.5万元人民币。SteyrMotors利润近年来不但没有增长，反而出现下滑。

　　此外，同样是生产柴油发动机，A股中的江淮动力、潍柴动力的柴油机毛利率达到14.89%和16.58%。SteyrMotors的营业成本近年来始终高于其营业收入，其毛利率是负值。

　　显然，如果没有博盈投资后续10亿元的投入，SteyrMotors要想实现利润大涨几乎不可能，更不要说未来3年净利润合计达到11.8亿元。

　　对于此次交易预估值的合理性，《每日经济新闻》记者昨日致电博盈投资，总机接线员表示董秘办没人，并让记者留下了联系方式，表示董秘回来后将联系记者。随后，记者又以投资者的身份致电公司，并接通至董秘办。董秘办一女性告诉记者，对于预估值的问题，公司后续会出公告说明，也会披露评估报告，一切以报告为准。

　　规避重大资产重组恐成“坏典型”

　　除了武汉梧桐预估值的不合理，博盈投资刻意强调本次交易不属于 “重大资产重组”也成为市场关注的焦点。有上市公司董秘分析认为，由于目前武汉梧桐、SteyrMotors的业绩都很一般，如果是“重大资产重组”，获证监会通过的可能性很低。所以，公司想办法规避掉了这一问题。

　　根据博盈投资的表述，本次交易之所以不属于重大资产重组是因为“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定："上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。"

　　也就是说，之所以本次交易不属于重大资产重组，原因就是博盈投资向硅谷天堂购买武汉梧桐支付是现金，而不是股份。昨日，这一说法也得到了公司董秘办工作人员的认可。

　　《每日经济新闻》记者注意到，博盈投资购买武汉梧桐的资金来自于向6家公司定向增发。虽然6家增发对象中的天津硅谷天堂实际控制人是硅谷天堂，但由于认购增发金额比例仅为13.33%，从而也不属于重大资产重组。

　　“现在证监会对重大资产重组的审核很严，比照IPO。如果属于重大重组，博盈投资本次收购很难获批。”上述上市公司董秘表示，目前武汉梧桐利润亏损，SteyrMotors利润不足千万，根本不可能通过重大资产重组。

　　“表面上看不属于重大重组，但实际上公司的主营、控制权都改变了，在实质上和重大重组有什么区别呢？”昨日，一位投行人士在看了博盈投资的增发预案后指出，博盈投资购买武汉梧桐将掏出5亿元，这一金额高于公司最近一个会计年度的营业收入，且是报告期末净资产额18185.64万元的1.75倍，这样的交易难道还够不上“重大资产重组”？

　　该投行人士表示，如果以后其他上市公司都通过这种方法“重组”或“借壳”，并被认可为不属于重大资产重组。那么，《上市公司重大资产重组管理办法》就成摆设了。