重组告吹“壳”难保 *ST创智或因股东内斗退市

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 阮奇

　　在中小股东的质疑反对以及成都市一级土地整理新政的巨大杀伤力下，*ST创智及其大股东大地集团最终“知难而退”——终止实施原有重组方案。而随着审核时限的逼近，*ST创智退市已成为大概率事件。若想成功保壳，公司或唯有希冀出现奇迹。

　　 针对近期一些中小投资者及媒体反映“《成都市人民政府批转市国土局等部门关于进一步规范引进社会资金进行一级土地整理意见的通知》（下称26号文）将对国地置业所经营业务造成影响”的种种质疑，*ST创智今日发布公告详述了26号文对拟购资产国地置业的具体影响。

　　外界此前最为关注的是，26号文中规定一级土地整理项目投资的年回报率应不高于投资方实际金额的12%，而*ST创智重组方案中所披露的国地置业与龙泉驿区政府所签项目的对应投资回报率则高达39%。*ST创智对此称，协议约定39%的固定回报率实际包括了项目投资回报率、资金成本及管理费用、高标准实施城市运营费用等，故协议约定39%的固定回报率与26号文要求不高于12%的项目投资年回报率计算基础并不一致，不能简单进行对比。此外，*ST创智还对26号文所要求的“一级土地整理项目开发周期原则上不超过3年”等相关事项进行了解释说明。

　　在*ST创智看来，国地置业相关协议的签署日期均早于2011年10月26日26号文的下发时间，相关协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。同时根据相关法律以及协议约定，经缔约双方协商一致修改相关协议约定之前，相关协议仍然持续有效。

　　不过，记者注意到，国地置业与龙泉驿区政府2011年7月签署《补充协议》第三条第7款曾规定，“本协议签订后，如国家、省、市出台新的一级土地整理政策，则按照新的一级土地整理政策对本协议进行修改、规范、完善后执行”。对此，*ST创智坦陈，如龙泉驿区政府基于该规范性文件提出修改要求，则相关协议存在变更或签署补充协议的风险。

　　值得一提的是，作为本次重组的评估机构，北京中企华在今日披露的专项说明中称其在出具相关评估报告前并不知晓有26号文存在，所以未将其作为评估依据。但中企华同时承认，26号文与重组所涉协议确实存在一些差异，鉴于相关协议存在变更或签署补充协议的风险，中企华拟对评估报告做进一步修改完善，充分提示26号文可能对评估结论产生的影响：如果未来龙泉驿区政府基于该规范性文件修改相关条款，则该评估结论将失效，需要重新评估。

　　在中小股东的质疑反对之下，上述的种种风险、变数最终成为压垮*ST创智的“最后一根稻草”。*ST创智称，董事会考虑到中小投资者对本次重组方案存在较大分歧，遂决定与大地集团、泰维投资解除《发行股份购买资产协议》等一系列重大资产重组相关文件。公司已于11月5日收到大地集团函告同意解除上述协议，并终止本次重大资产重组工作。

　　表面来看，*ST创智中小股东最终通过26号文成功“搅黄”了大地集团的重组计划，但这也令上市公司进一步滑向退市深渊。*ST创智前期已明确表示无任何后备方案，且在今后不足两月时间内引入新重组方亦不具可行性。有意思的是，在本次重组彻底告吹后，*ST创智今日一反常态的表示“董事会将和广大投资者一起继续积极推动公司重大资产重组相关工作”。这其中究竟有何深意？尚不得知。

　　作者：徐锐 (来源：上海证券报)