高溢价收购大股东资产遭质疑 国电南瑞复牌大跌

　　国电南瑞（600406.SH）11月7日发布公告称，公司拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。

　　券商昨日纷纷发布研报唱多国电 南瑞，而市场却似乎对此并不买账。昨日，国电南瑞在复牌后低开低走，收报16.90元，跌4.74%；昨日成交量高达4390.56万股，创下了上市以来的新高，成交金额为7.42亿元。

　　投资者质疑溢价

　　根据国电南瑞的收购方案，此次拟注入资产的账面净资产的预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。对于此次溢价收购，不少投资者提出质疑。

　　例如，有投资者指出，南瑞注入资产的净资产为7.69亿元，作价24.42亿元，3.5倍市净率太高。而且收购资产的质量并不是太出色，溢价近200%收购似乎过高。

　　其中，争论较大的是此次收购资产中的南瑞太阳能75%股权。资料显示，南瑞太阳能注册资本6000万元，2009年、2010年、2011年和2012年1～9月份归属母公司净利润分别为2.83万元、45.44万元、139.7万元和257.69万元，净资产收益率分别为0.21%、1.04%、2.88%和5.04%，南瑞太阳能75%股权对应的净资产为0.51亿元，评估值为1.41亿元，评估增值176.47%。

　　“关于太阳能那块，溢价176%这个的确有点过分，想想前不久特变电工也收购了几家太阳能企业，人家是0元收购，为什么南瑞要溢价这么多收购呢？”有投资者质疑。

　　国电南瑞在发行股份购买资产预案中指出，标的资产增值的主要原因是标的资产核心资源是大量的知识产权和专业技术人员等，具有较强的盈利能力，未来发展潜力也比较大。

　　分析人士指出，拟注入资产溢价过高，而控股股东试图通过定向增发获取更多的股本份额，进而损害了其他股东的利益，或许这才是国电南瑞昨日大跌的主要原因。

　　停牌前成交量异常放大

　　根据国电南瑞的收购方案，此次发行价为每股16.44元，以9月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为7.69亿元，预估值为22.90亿元，预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。截至2012年前三季度，上述资产形成营业收入12.86亿元，归属于集团所有者的净利润为14445.90万元。本次重组完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，持股比例由目前的35.25%增加至40.51%。

　　对于此次收购，券商均几乎一致看好。

　　值得注意的是，在国电南瑞停牌前的最后一个交易日即9月21日，公司股票成交量异常放大。数据显示，9月21日当天，国电南瑞上涨5.91%，报17.74元；当日股票成交量2083.54万股，较上一交易日增长121.1%，随后一个交易日公司股票即开始停牌。分析人士称，公司资产重组的消息或许已经提前泄露，从而导致成交量异动。