中煤能源关联交易未披露 6亿委托贷款无影踪

　　【财经网专稿】记者 王熙喜

　　11月13日，记者浏览2011年年报发现,中煤能源（601898.SH/01898.HK）其他应收款中有一笔15亿元的委托贷款首次出现，据了解，是投向50%的控股子公司，然而，此后公告中却不见了踪影，对于该笔交易是否属于关联交易，是否违背了上交所的上 市交易准则，公司董秘周东洲发表了自己观点。

　　2011年8月25日，大唐发电00991.HK/601991.SH）委托建设银行(601939.SH/00939.HK)向多伦煤化工公司提供首笔4亿元人民币委托贷款都需公告。而查阅中煤能源这一段时间的公告，并没有就该事项进行过任何披露。这么大一笔款项不需要董事会或股东大会批准吗？

　　该笔交易注释中称“本集团委托建设银行向第三方项目建设提供的贷款15亿元，按6.1%、6.7%计利息，一年内收回”。11月13日，投资者关系部的一位女士在电话中告诉记者，该两笔委托贷款是针对延安市禾草沟煤业有限公司（下称“禾草沟煤业”）的放款，分别为10亿元和5亿元。中煤能源通过100%控股公司中煤陕西榆林能源化工有限公司持有该公司50%的股权。该公司设计是从事焦煤生产的，已进入试生产，今年有望投产。

　　但是记者遍查长期股权投资和合并报表，不见这家公司的踪影。公司董秘周东洲表示，该公司尚未通过国家审批和工商变更，矿权未明确，所以未放入报表。上海交大安泰经济与管理学院会计财务系博导、教授胡奕明质疑，公司对外投资，而且数量不菲，未通过国家审批就敢委托贷款15亿元？一般应在长期投资中反映。

　　是否构成必须披露的关联交易，周董表示，中煤能源对控股子公司的委托贷款不构成关联交易，对控股子公司的另一股东延安车村煤矿的委托贷款才构成关联交易。并引证2011年推行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条，上市公司的关联法人为直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。所以对禾草沟煤业的委托贷款无需作为关联交易披露。

　　至于审批权限，投资者关系部的该女士告诉记者，根据2012年3月28日通过的《第二届董事会2012年第一次会议决议》，修订后公司章程第八条决定投资的权限和授权，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的项目进行审批，15%以上由股东大会审批；授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。“2011年中煤能源净资产997亿元，15亿占净资产的1.5%，所以董事长审批即可，”该女士表示。

　　有意思的是，2008年年报中，公司发生委托贷款68,689万元,通过银行向合营企业河北中煤旭阳焦化有限公司（下称“旭阳焦化”）和大同中新能源有限公司提供的贷款。周董同样辩称不构成关联交易。但2011年年报附注：“关联方关系和交易”中明确显示，旭阳焦化为公司关联方，公司参股45%。

　　根据上海证券交易所2006年推行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条显示：“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。”2008年中煤能源净资产681亿元，委托贷款占净资产的1%。但遗憾的是这6亿元委托贷款虽在2011年年报中有所反映，但在公告却不见了踪影。

　　（证券市场周刊供稿）