新三板带来改革契机：再融资定价限制或将取消

　　虽然A股IPO审核发行节奏进展缓慢，但之前较为“淤积”的上市公司再融资通道却一改往日缓缓之气，上会审核与核准节奏加速。

　　据不完全统计，自今年10月份以来，便至少有21家上市公司的再融资申请获得发审委通过，并有7家公司的再融资申请获得证监会的核准发行批文。

　　“这批在审的上市公司，若无重大问题，今年12月前一定上会。”近日一位券商高层也在其微博上透露，“这是个很积极的信号，可以做多种解读。”

　　一时间，原本风传已久的再融资审核权的下放问题再次成为业界关注的焦点。

　　“按目前部署，再融资审核权的下放基本已确定，但时间窗口待定。首发IPO的有关改革步子将不会如市场预期那么大。”一位接近监管层的知情人士向记者表示。

　　而根据记者了解，新三板即将在年底有所突破，这也将成为这些改革政策实施的时间契机。

　　11月9日，证监会副主席姚刚召集国内数家大型券商负责人在宁波举行的闭门会议上，也明确指出随着新三板的开板，“很多东西将要做重大调整”。

　　姚刚明确表态称，“未来会修改首发和再融资的管理办法，整体想法是进一步放开。例如对增发价格的限制，以后这些限制都可以放开。”

　　“新三板”带来改革契机

　　每一次重大的体制改革，事实上都将依附一次资本市场的发展契机得以实现。

　　“上一次改革是以股权分置为契机的，首发和再融资都做了调整。”姚刚表示。

　　目前国内上市公司首发与再融资所参照的《上市公司证券发行管理办法》(下称《管理办法》)，于2006年4月中起草完毕并开始征求意见。

　　而该《管理办法》的实施，对6年半之前的国内资本市场而言，强化了对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，突出了保护公众投资者权益的要求，拓宽了上市公司的融资方式和融资品种，并简化了证券发行的审核程序。

　　而斯时正是股权分置革起始时间，对于有关改革动机，《管理办法》制定者如此表述：“股权分置改革的进行使得上市公司两类股东有了共同利益基础，在此情况下原来的再融资规则已难以适应当前的市场情况，围绕强化市场约束机制这一重点，新的《管理办法》对公开发行股票和可转换公司债券的条件进行了相应的调整和完善。”

　　而在股权分置制度改革之后，近期，又一大影响到国内资本市场的重大决策事件也即将正式拉开大幕，那便是“新三板”的正式开板。

　　“以前我们称"首次公开发行股票并上市管理办法"，这意味着公开发行和上市是连在一起的。未来有了新三板，公开发行就未必与上市联系在一起，很多东西都要做重大的调整。”在承接“上一次改革是以股权分置为契机”的话题时，姚刚在会议上明确指出。

　　“实际上，在今年以来推行的许多资本市场新政，皆是围绕着新三板推出的承接功能而制定的，包括退市制度等等，其皆是建立在新三板推出后建立的多层次资本市场的基础上。”一位参与11·9宁波会议的券商高层向记者解释，就目前有关上市公司再融资的有关改革，也或将以新三板推出为时间契机。

　　“新三板的再融资功能是主要的职能之一。”上述券商高层坦言。

　　而在记者之前获得的一份有关新三板的《扩大股份转让试点工作方案》中，也明确指出，新三板开板后，将对其再融资功能进行大刀阔斧的改革，在之前的中关村试点中，尚未出现明确的增资规定，为明确市场预期，增加市场吸引力，将以规则形式明确增资条件和审核要求。

　　在有关工作方案中更提出了新三板公司“放宽定向增资对象数量限制”、“取消新老股东配售比例限制”、“丰富定向融资产品”、“允许挂牌时定向股权增资”、“公司自主选择采取小额快速融资或储架发行”等五大改革措施。

　　正如姚刚所言，要应对新三板新的改革需求，首发与再融资的再次改革已为期不远。

　　而据本报记者了解，原本曾一度传闻在10月开板的新三板或将在今年年底前后有所突破。而与之有着较密切关系的再融资审核权的下放，也将随之正式下放交易所。

　　再融资价格限制或将取消

　　除了有关再融资审核权的下放外，另一个难题，再融资发行时的限制定价问题也有望得到缓解。

　　据现行的《上市公司证券发行管理办法》规定，“上市公司公开增发股票时发行价格要不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”而采用定向增发的再融资行为时，其“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”。

　　而这一定价规定的限制，加上再融资审批时间长度，使得欲进行再融资的企业在真正实施发行时，发行的股票价格与二级市场上的交易价格形成了较大的价格差额或是倒挂现象，而最终不能不放弃发行。

　　对再融资的发行价格的限制也同样是由于当时历史契机所形成。

　　“由于目前我们实行的有关政策是基于2006年的股权分置制度的有关实际情况所制定，对于上市公司再融资的话，也会根据当时实际情况设置一些相应的条款限制。”上述参与宁波会议的券商高层向记者透露，而目前A股“全流通”的话题已不再是热点，而国内资本市场基本上也已走过股权分置改革的阶段，加上新的形势下的多层次资本市场目标的确立，斯时的有关限制不但不能保护整个市场的良性循环，甚至已凸现制约。