投资两大PE基金中途折返 保险公司GP身份困惑

　　本报记者 陈植 上海报道

　　刚刚完成平安保险尽职调查的中金佳泰PE基金与中信产业基金三期人民币基金，与保险资金失之交臂。

　　究其原因，在于今年7月发布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（下称“通知”）第六条规定：保险资金投资的股权投资基金 ，必须满足“非保险类金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，或不得持有该基金的普通合伙权益”相关要求。

　　这意味着，由银行、信托公司与券商发起的PE基金将无法接收保险资金作为LP（基金有限合伙人）。

　　前述两只基金，正是分别由中金公司与中信证券作为GP（基金普通合伙人）发起的PE基金。

　　在险资与金融机构系PE基金渐行渐远同时，保险公司以GP身份发起PE基金，已成“星星之火”，尽管它同样面临诸多监管模糊地带，急需厘清。

　　尽职调查后突然离场

　　“7月中旬我们忽然被告知，不再和非保险类金融机构及子公司发起的PE基金谈募资，监管部门不再允许险资投资这类PE。”一家接近平安保险PE投资部的人士透露，平安历时数月针对投资中金佳泰PE基金与中信产业基金三期人民币基金所做的尽职调查，前功尽弃。

　　他说，险资在尽职调查后突然离场，等于PE管理团队必须重寻LP出资，涉及众多违约隐性成本。

　　国创母基金的重新募资道路就走得相当艰辛。2010年7月的第13次苏州工业园区中国新加坡联合理事会协调会议上，相关部门提出，支持苏州工业园区与国开行联合中国人寿、中国再保险等共同发起设立股权投资母基金和创业投资母基金。

　　当时，国寿、中再与国创母基金已签订投资意向协议，但国创母基金由国开行旗下国开金融与苏州创投组建，若按《通知》第六条，发起方背景就不符合要求。最终，国创母基金两年等待无果，重新寻找民营企业资金替代险资。

　　在上述人士眼里，保监会要求险资不得投资银行、信托与券商发起的PE基金，主要是基于险资投资安全的考量。按2010年9月出台的《保险资金投资股权暂行办法》，保监会要求险资所投的PE基金必须按季提交运作报告、提前报告基金投资的重大项目、确保保险公司在基金投资委员会拥有足够话语权，在险资退出时享有优先偿还与提前赎回等权利。

　　但这些要求，要获得银行、信托与券商所发起的PE基金认可，并非易事。相比而言，保险公司发起PE基金，则更倾向按《暂行办法》制定基金管理条款。

　　“纯险资GP”PE困惑

　　当银行、信托与券商系PE基金与险资“失之交臂”同时，保险公司自己发起PE基金却悄然兴起，尽管《暂行办法》没有规定保险公司能以GP身份发起成立PE基金。

　　早在2010年底，人保集团旗下人保资本投资管理公司（下称“人保资本”）已参与组建兵器产业基金，总募资规模达10亿元。出资方与发起者是人保集团旗下人保资本、兵器工业公司与长江证券三家，按3：4：3出资，首期到账的募集资金为2亿元。

　　记者了解到，在发起兵器产业基金时，人保集团基于对险资作为GP发起PE基金缺乏配套政策管理的顾虑，基金运作初期，主要由人保资本与长江证券共同管理。

　　然而，在险资所投PE基金中（非保险类）金融机构“不得实际控制该基金的管理运营”的要求下，长江证券在兵器产业基金的角色开始变得尴尬。

　　“基金管理架构的调整是必须的，一方面保险资金作为GP发起投资PE，尚未出台相关配套监管措施，需要保监会专门批准；另一方面备案时需要满足保监会相关规定。”一位接近人保资本的人士透露。他所指的，是必须厘清长江证券在兵器产业基金的GP角色与相关权限。

　　不过，不乏灰色操作可能。比如，重新修订基金管理条款，在满足《通知》第六条同时，亦确保其他机构的原有GP权益，如先由保险公司名义上“控股”PE基金管理公司，但在具体基金管理条款层面，保险公司保留其他机构在基金投资委员会的原有“话语权”；在基金管理费分配方面，以约定管理费分成与股东分红比例等形式给予其他机构GP待遇。

　　不过，这种“瞒天过海”的做法似乎很难躲过监管层的法眼。保险公司必须出具相应PE基金拟投资项目，投资委员会人选与投资决策流程，基金管理流程评估等资料，监管层再决定是否允许险资投资PE备案。

　　作者：陈植