两暂停审核公司重启 90天再重组限制未破

　　随着《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（下称《暂行规定》）出炉，此前因受稽查被暂停审核的七家上市公司重组事项有望“尘归尘、土归土”。

　　“按《暂行规定》，*ST盛润（000030.SZ）和*ST漳电（000767.SZ）已按规定而重启，其余5 家则还需要进一步审核。”一位接近监管层的知情人士称，此前证监会公布并购重组审核进度表显示， *ST盛润和*ST漳电已“消除影响，恢复审核”，公司也已公告。

　　自2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》发布实施后，数据显示，虽然随着监管层对股价异动监管力度的加大，与重大资产重组相关的股价异动情形明显得到抑制，但同期内幕交易案件数量并未相应减少。

　　“这也说明了近年来重大资产重组过程中，内幕交易手法更多样，方式更隐蔽。”上述知情人士表示。“《暂行规定》从开始起草到最终规则出台历时近两年。但唯一遗憾的是，最终颁布的《暂行规定》中的监管措施“因考量到多方面因素”而并未如预期严厉。

　　两暂停审核公司重启

　　《暂行规定》最受关注的是，对已涉内幕交易的重组重启标准的设定。

　　《暂行规定》显示，对因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查而暂停审核的重大资产重组事项，经证监会或者司法机关调查核实，未发现参与该重大资产重组的相关主体存在内幕交易的；或者相关主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的，证监会将恢复审核。这也就意味着，如何认定“资产重组的主体”尤为关键。

　　《暂行规定》中，“交易主体”认定为“上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构”。

　　《暂行规定》同时规定若上述主体虽涉嫌内幕交易，“但已被撤换或退出本次重大资产重组交易的”则可重启。

　　按《暂行规定》，*ST盛润和*ST漳电将获得重启重组的机会。“*ST盛润与ST漳电被暂停重组审核的原因相同，都是因为时任董秘或独董等高管涉嫌内幕交易。”上述知情人。

　　*ST盛润时任董秘为魏传义，涉嫌内幕交易，被深圳证监局立案调查，目前调查完毕，已移交相关部门处理。

　　而魏传义早在7月中旬便因“工作变动”辞去公司董事、副总经理及董秘职务，辞职后不在公司担任任何职务。

　　同样，*ST漳电早在2011年12月15日公告，其独立董事杨治山因涉嫌违规交易股票被证监会立案调查；而杨治山已于去年11月22日向公司递交辞呈，经董事会和股东大会审议通过后已生效。

　　按《暂行规定》，涉嫌内幕交易者，除为其此次重组的财务顾问方外，只要被撤换或退出此次重大资产重组交易，其重组事项则可以重启。但如果涉嫌内幕交易的为其财务顾问方，则上市公司应当在撤换其财务顾问方后，撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。

　　盛屯矿业（600711.SH）、武汉控股（600168.SH）、普洛股份（000739.SZ）、科学城（000975.SZ）和永生投资（600613.SH）等另外五家暂停的重组事项，目前仍处于暂停审核状态。

　　“三月”期限未破题

　　“起草时最敏感的是对停牌点如何设置、涉及重大资产重组内幕交易资产比例的认定和重大资产重组失败后重启时间的规定。”上述知情人透露。

　　而对于涉嫌重大资产重组公司的停牌时间点，在最初的征求意见稿中，其描述为“上市公司应当在重大资产重组事项动议或者知悉的第一时间向证券交易所申请停牌”。

　　“该描述比较模糊，知悉的第一时间如何判断？以往"第一时间"往往都是指重组双方正式签订书面合约为准，而实际在此时，很多内幕消息便已泄露。”沪上某创新类券商投行人士坦言。

　　而在经过征求多方意见之后，在最终的《暂行规定》中将停牌时间点的描述改为了 “上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时。”

　　“只要公司意识到该信息已难以保密了，就可以随时向交易所申请停牌，而不用等到有实质性意向形成之时。”上述知情人士透露。

　　虽然，《暂行规定》中对于资产重组的监管做到了进一步的具象细化，但遗憾的是，对于其中原本监管层意欲重点改革的时间期限问题却最终未能在此次得以成行。

　　按之前有关规定，在重大资产重组失败，上市公司终止重组后，上市公司方面将“承诺至少3个月内不再筹划同一事项”。即上市公司重组重启时间差仅为三个月。

　　“监管层曾认为重启重组的时间成本过小，造成了许多上市公司利用虚假重组炒作股票，或对于重组事项不够审慎严密。”上述知情人士透露，在之前的征求意见稿中，对禁止期进行了延长。据征求意见稿显示，“上市公司主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”

　　但最终，原本“三个月”的期限并未最终获得破题。

　　“监管层最后还是听取多方意见，考虑到重组失败后的时间成本问题，毕竟大部分公司的资产重组也并非为了二级市场炒作。”上述知情人士透露，这就使得原本计划在此次将重组失败后的惩罚提高门槛的思路落空。