35亿煤炭重组疑云： 定增资产瑕疵重重 ST博元遭证监会立案侦查

　　本报记者 徐亦姗

　　实习记者 赵世隆 北京报道

　　11月24日，ST博元（600656.SH）发布公告，拟于10天后审议非公开发行方案。根据方案披露，ST博元拟公开募集不超过38亿元，其中35亿元用于增资并控股林东煤业58.33%的股权，成为其控股股东。

　　记者注意到，一年前深圳 金清华股权投资基金有限公司（以下简称“金清华”）接手S*ST恒立控股权之时，林东煤业恰是其当时准备注入到上市公司中的重组标的，但其后由于金清华所持林东煤业股权因法律纠纷被冻结，资产注入事宜也随之搁置。

　　林东煤业“改嫁”背后，是一场ST博元、S*ST恒立两家濒临退市股的大股东就拟注入资产展开的激烈股权争夺战。最终，伴随S*ST恒立新重组方华阳控股的现身，其大股东金清华选择了退让。

　　尽管成功获得林东煤业增资权，但ST博元前景仍不明朗。“在经济低迷情况下，国内煤炭行业也遭受波及，不少企业已经减产。而林东煤业未来要扩建扩产到500万吨，短期内应该很难盈利。”河南省煤炭设计员人士向记者直言。

　　此外由于前期股权纠纷，目前清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65%的股权尚处于司法冻结状态，后续增资也将因此受到延迟。

　　更为重要的是，今年2月ST博元曾收到一份监管层调查通知书，因若干账户涉嫌违反证券法律法规交易公司股票，并可能涉及交易期间在公司任职的董事，证监会决定就此事进行立案侦查。

　　“从资产情况来看，林东煤业质地一般，后续盈利不确定性较大，且股权存在瑕疵，再加上ST博元自身证监会立案侦查结果未定，其重组方案过会无疑风险重重。” 一位北京地区投行副总告诉记者。

　　激烈的煤矿“争夺战”

　　2011年8月，金清华借子公司傲盛霞从S*ST恒立大股东揭阳中萃手中获得3000万股权成为公司实质控制人，此后金清华持有的林东煤业股权一度成为炙手可热的重组资产。

　　与该资产注入思路相对应的是，金清华控股尚不足一个月，就已将林东煤业高管成功调任到S*ST恒立，为后续资产交接作出铺垫。其中，S*ST恒立现任董事长苏文曾任林东煤业董事和副董事长，财务总监杨瞀曾任林东煤业董事。除此之外，金清华亦通过高管换届将陈晓东、宗雷鸣、苏文等金清华自身高管置入到上市公司担任重要职务，通过注入资产从而实质控股S*ST恒立的意图明显。

　　颇为戏剧性的是，金清华接手S*ST恒立控股权后不久，就被媒体爆出与洋浦鑫盈就林东煤业股权存在纠纷。而根据贵州市工商局资料，双方涉及纠纷的林东煤业65%股权已经于2011年9月20日被

　　司法冻结，而资产注入一事此后亦无下文。

　　一年后的2012年7月6日，ST博元一纸非公开发行议案中，再度现身的林东煤业俨然变成ST博元大股东余蒂妮拟增发购买注入至公司的资产。

　　而S*ST恒立股改新动议方华阳控股的出现，无疑是缓解金清华与ST博元的资产之争的核心原因。就在S*ST恒立披露股改说明书后的11月13日，包括金清华在内的林东煤业原股东重新与ST博元签订增资协议，同意该公司以35亿元增资林东煤业，成为其控股股东。

　　方案或难闯关发审委

　　股权争夺背后，记者从业内人士处了解到，相较山西、河南、内蒙古等煤炭大省，地处贵州的林东煤业的资源质地仅属一般。在经济下行的背景下，林东煤业后续盈利预期仍存较大不确定性。

　　一位深圳地区私募研究员则直接表示了对该重组方案的不看好，“贵州中小煤矿林立，大型煤矿数目稀少，行业兼并重组将会加剧此地煤企困境。林东煤业营收状况一般，在煤价下跌、煤市萎靡的大背景下难有太过出色的表现，企业发展后劲不太足。”

　　“林东煤业由很多个小矿整合在一起，需要后续持续投资，且整改投入的范围较大，且公司在2011、2012年前三季度均未实现盈利，感觉该项目的风险比较大，我们尽量规避这种高风险项目的增发。”该人士告诉记者。

　　从ST博元增发方案来看，拟增发的7.5亿股中，大股东仅参与购买1亿股，在再融资市场不景气的情况下，公司要找机构投资者参与剩余6.5亿股增发亦并非易事。

　　此外今年9月林东集团、金清华等股东的第二轮增资中，由于未受当地国资委批准，截至非公开发行修订案前日，该笔增资尚未完成。这意味着， ST博元后续增资也将因此被无限拖延。

　　更为重要的是，今年2月ST博元曾收到一份监管层调查通知书，因若干账户涉嫌违反证券法律法规交易公司股票，并可能涉及交易期间在公司任职的董事，证监会决定就此事进行立案侦查。此前监管层出具的*ST华科重组被否原因中，因处于立案稽查尚无结论阶段、不符合非公开发行股份的条件就成为ST*华科被否主因。

　　对此，中信建投一位资深保荐人则直接表示，“被立案调查期间的定性增发应该通不过，这种情况确实有问题。”

　　“立案侦查的是否会导致重组被否还不好说，要看最终侦查结果，跟公司本身、相关高管有无实质性关系。”前述投行副总告诉记者，“但可以肯定的是对公司重组会造成影响，由于必须要等到立案结果出来后定向增发才可以做完，所以重组速度肯定会放缓。”

　　作者：徐亦姗 赵世隆