博雅生物逾1亿元控股海康生物 并与售卖方对赌

　　【财经网专稿】记者 聂英杰

　　博雅生物(300294.SZ)拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持有的海康生物68%的股权。同时，公司与海螺集团就海康生物参股的德源生物进行对赌，若德源生物2013年年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3300万元，且在2013年内采集 血浆总量达到60吨，则公司将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付8000万元；若德源生物2013年年度未能实现上述两项目标中的任意一项，则公司此时无需向海螺集团支付任何款项。

　　10月9日起停牌的博雅生物11月26日晚间公告，公司拟投资控股浙江海康生物制品有限责任公司（下称“海康生物”）。公司与海康生物的控股股东温州海螺集团有限公司（下称“海螺集团”）及其实际控制人邵奇星先生就购买海康生物股权事宜拟签署《关于购买股权之框架协议》，公司拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持有的海康生物68%的股权。交易完成后，公司将持有海康生物68%的股权，海螺集团持有海康生物32%的股权，海康生物将成为公司的控股子公司。

　　海康生物是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业，并且是浙江省唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业，其下属的磐安单采血浆站目前正常运营，预计2012 年采浆量在20 吨左右。另外，海康生物的文成单采血浆站已获批，目前正处于筹建期。同时，海康生物持有新疆德源生物工程有限公司（下称“德源生物”）41.98%的股权。

　　德源生物也是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业，并且是新疆维吾尔自治区唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。现有正常运营的6 个单采血浆站（策勒、吉木萨尔、疏勒、泽普、新和、伽师），2012 年采浆量在40 吨左右；另外2 个单采血浆站（呼图壁、和硕）正在筹建中。

　　值得注意的是，框架协议中有追加股权转让款的特别约定。按照约定，若德源生物2013年年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3300万元，且德源生物在2013年年度内采集血浆总量达到60吨，则公司将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付人民币8000万元。若德源生物2013年年度未能实现上述的净利润目标和采集血浆总量目标中的任意一项，则公司此时无需向海螺集团支付任何款项。如果公司选择拒绝支付上述追加转让款的，海螺集团有权以6000万元的价格从海康生物受让德源生物41.98%的股权。

　　这款特别约定其实是一个对赌协议。从约定的内容看来，德源生物应该是一个不错的资产。

　　血液制品生产原料来源于健康人血浆，国家对血液制品行业实施严格监管，禁止进口除人血白蛋白以外的血液制品，并且从2001 年起不再批准新的血液制品生产企业，目前全国范围内正常生产的血液制品企业仅有20 余家，另外，国家也严格管理对提供原料血浆的单采血浆站的设立许可和日常运行。在此情况下，我国血液制品多年来处于供不应求的局面。收购海康生物有利于较快的增加公司单采血浆站数量，扩大公司经营规模。

　　公司的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，产品主要涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，而本次交易的标的公司海康生物及其参股公司德源生物的主营业务也是血液制品的研发、生产和销售，目前主要产品为白蛋白和免疫球蛋白两大类，因而，本次收购属于横向收购行为。公司称，希望通过并购整合，实现外延式发展。

　　公司还称，本次交易有利于增加公司的原料血浆供应，提升公司的生产规模和市场占有率，发挥协同效应，并且促进行业整合，进一步增强上市公司的持续盈利能力。

　　（证券市场周刊）