另类“重组”市场“不买账” 博雅生物复牌跌停

　　“重组”变“并购”，博雅生物（300294.SZ）11月26日晚间披露了拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持有的海康生物68%的股权的重大事项。不过或许是博雅生物的复牌有些“生不逢时”，抑或是投资者并不完全看好此次并购，在创业板大跌的背景下，公司股票昨日复牌市 场就以跌停回应。

　　值得注意的是，由于巧妙设置收购方案，本次收购不构成重大资产重组，提高了资本运作的效率。公司称，为了进一步提升博雅生物在血液制品行业的竞争优势，进一步扩大经营规模和提升市场占有率，公司拟投资控股海康生物，进而有效提高双方在原料血浆采集、产品研发及生产经营等方面的协同效应。

　　较为特殊的是，博雅生物披露，为了降低本次交易的风险，上述协议对交易完成后标的公司未来三年的盈利补偿、追加股权转让款、利润超额实现后的奖励以及交易对方补偿期内履约保证等事项进行了约定。

　　公司还说明，若德源生物2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3300万元，且在2013年内采集血浆总量达到60吨，则公司将以现金或发行股份的方式向海螺集团支付8000万元；若德源生物2013年年度未能实现上述两项目标中的任意一项，则公司此时无需向海螺集团支付任何款项。

　　上述约定不仅规避了业绩风险，还简化了“重组”程序。由于海螺集团在就本次收购实现初步磋商时，预计最高成交价略高于博雅生物前一会计年度（2011年）的经审计净资产值的50%，因此以“筹划重大资产重组”而停牌。但是由于最终确定的最高成交价低于上一年度净资产值的50%，因而本次交易不构成重大资产重组。公司表示，如果未来实际支付前述追加股权转让款时，涉及发行股份事项构成重大资产重组，则公司将按照相关法规向证监会进行申报。而博雅生物于今年3月登陆资本市场，其净资产规模早已水涨船高，即便未来追加股权转让款，也无法触及“重组”标准。这样的收购方式无疑为博雅生物省去不少麻烦。

　　据介绍，海康生物是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业，也是浙江省唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。由于我国从2001年起不再批准新的血液制品生产企业，在此背景下血液制品长期处于供不应求的局面，博雅生物此次收购海康生物也有利于较快增加公司原料血浆供应，发挥协同效应。

　　不过海康生物目前仍处于亏损状态。根据公告披露，海康生物今年1~9月实现营业收入2216.82万元，亏损263.47万元。对此，海康生物原股东海螺集团承诺，海康生物2013、2014、2015年度实现的经扣除非经常性损益后的净利润不低于800万元、1040万元和1352万元；交易的补偿期限为2013年至2015年，其间如果海康生物当年实际利润未达到承诺利润，海螺集团将以现金形式对博雅生物进行补偿。

　　尽管有着盈利补偿承诺，在羸弱的大势下，公司股价依然未能扛住压力。博雅生物10月9日起停牌，昨日复牌后股价就一路走低，最终以跌停收盘，报收27.35元/股。