“重新上市”放权交易所 并购基金瞄准退市公司

　　本报记者 罗诺 北京报道

　　看似利空的退市新政或将带来新的发展机遇。

　　上周末，上交所以及深交所发布《退市企业重新上市实施办法（意见稿）》（简称《实施办法》）。

　　“重新上市的门槛较低，退市制度并非如传说中可怕，甚至可以说即使退市，并不意味着"寿终正寝"，或许还带来一波"退市"后重新上市的行情走势。”沪上一家券商资深投行人士坦言。

　　有投行人士认为，这是对壳价值的又一次肯定，拓宽了借壳上市的“空间”。

　　“这一天，我们期盼已久。”北京一家偏重于投资并购基金的资产管理公司的L姓负责人士兴奋地向记者表示：“这或将带来国内并购基金行业春天。”

　　“在国内，并购基金在上市公司非常难以突破。”L姓负责人告诉记者，其主要原因在于繁复的审批程序。而《实施办法》的推出，在政策审批上无疑“变相”给与了并购基金的一条“捷径小道”。

　　“并购基金可以瞄准退市公司进行重组，12个月时间期限一到，便可申请重新上市，而仅通过交易所审核，而此前的借壳上市则需证监会审核。”

　　而更深层的意义在于，“《实施办法》的发布或为今后即将实施的转板上市制度留伏笔。”12月4日，一位接近于监管层的知情人士向记者透露。

　　借壳上市“空间”

　　对于《实施办法》最大的亮点，除了对其重新上市门槛的解读外，则在于其重新上市申请仅需交易所审核的规定。

　　而这一规定给了外界许多想象。

　　《实施办法》规定，上市公司股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，且退市公司自其股票进入本所退市股份转让系统或者其他场外交易市场转让之日起的十二个月后，可以向本所提出重新上市申请。

　　而重新上市申请条件则主要是“股本总额不少于人民币5000万元；”“公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；”“最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告。”

　　这样的重新上市条件，对退市公司来说，显然是利好。

　　“对于退市企业而言，其要重新上市，最快的方式便是重组借壳，《实施办法》的推出，再次肯定了"壳"价值。”上述沪上资深投行人士表示。

　　“重新上市”放权交易所 并购基金瞄准退市公司

　　从《实施办法》拓展出来的一个可行的操作模式是，并购基金可以瞄准退市公司进行重组，12个月时间期限一到，便可申请重新上市，而仅仅通过交易所审核，大大简化了审核程序和时间成本。

　　“就目前出台的规则，这一想法是现实的。”上述沪上资深投行人士认为，按《实施办法》规定，“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件，其重新上市将不受影响。”

　　事实上，此次《实施办法》部分规定与证监会对借壳上市的审核已有趋同之处。例如证监会对借壳上市的规定中关注重组后上市公司是否具有持续经营能力，借壳上市应当符合国家产业政策要求等，而此次《实施办法》亦提及上述方面。

　　“按这一规定，结合并购基金的特点，并购基金将会按照退市企业壳资源的特点为其定制相关的资产和借壳企业，通过自身的一系列规范与经营，再通过重新上市的渠道，最终达到退出目的。”L姓负责人士坦言。

　　为下放转板审批权留伏笔

　　“《实施办法》的发布或为今后即将实施的转板上市制度留伏笔。”12月4日，一位接近于监管层的知情人士向记者透露“重新上市”审批权下放交易所的玄机所在。

　　按《实施办法》规定，重新上市的步骤类似于之前的重组借壳上市步骤，与之最大的差别，除了之前仅有IPO新股发行才有的保荐人制度外，便是审核权下放。

　　与普通的重组并购不同，重新上市不涉及公开发行新股，但同样需要保荐机构的参与，“重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。”

　　但与IPO新股发行不同的是，IPO发行需要通过证监会发审委审核，并由证监会核准，而重新上市则仅需交易所审理即可。

　　而退市股票在退市后，安排股份转入有关交易所退市公司股份转让系统或者符合条件的其他场外交易市场进行转让。

　　那么这是否也就意味着，若提前在其它场外交易市场中交易的股票，只要符合有关上市的条件，便可以仅向其期望挂牌的主板或创业板市场所在的交易所递交有关申请，并由交易所审核便可公开上市。

　　“监管层的确有此想法。”上述知情人士向记者透露，多层级的市场满足不同的融资需求，而各层级市场之间的关系也应该是承接递进的关系，挂牌交易公司转板时，则或将按类似《实施办法》规定，满足条件则向有关交易所提请要求，无需再通过证监会发审审查，“这也是一种变相的IPO审核权的下放。”

　　作者：罗诺