潘石屹：给郭广昌发几十条短信他从来不回

　　SOHO与复星的上海外滩地王(即上海外滩8-1地块项目)之诉争，表面上看是因为双方企业文化上的冲突，导致在项目定位和合作方式上产生分歧，其本质却是对这一项目的主导权之争。2009年进入上海市场的SOHO，在三年的攻城略地中已在上海投资400亿元。而扎根上海的复星集团，今年刚好迎来了其成立20周年。

　　寸土寸金的上海外滩，是黄金中的黄金地带，SOHO和复星谁也不愿充当二股东。SOHO中国董事长潘石屹在其微博上，以及在接受南都记者采访时一再强调，复星根本就没有所谓的“母协议”，“如果有，就请拿出来，不就真相大白了吗？”但复星却一再声明自己有“母协议”，并称这一“母协议”已经作为诉讼证据提交了法院。

　　关于绕开“有限购买权”是否有效的争论还在继续，法院的审判结果也没有出来。不过，双方此前已经在该项目上分别投入了几十亿的巨资，如果因为诉争而让这个项目停下来，对双方来说都是难以承受之重。因此，对于潘郭之争来说，最好的结局，可能并非是通过法律审判分出谁胜谁负，而是双方私下握手言和达成妥协。正如此前潘石屹在其拥有超过1300万粉丝的微博上说：“上海外滩8- 1项目是历史赋予我们的责任和机会，我们两家应该抛开恩怨，团结合作，创造出对得起上海和时代的创新建筑作品，希望我们能尽快地从官司纠纷中走出来。”

　　接受南都记者的独家专访时潘石屹表示，“我们是尽最大的努力去和解。”而复星集团董事长郭广昌随后亦向南都记者独家回应称，双方的价值观完全不同，现在的官司复星别无选择。

　　潘石屹

　　“能和郭广昌坐在一起谈谈，这是我们希望的。”

　　打官司不托任何关系

　　南都：现在你和郭广昌的争端被炒得沸沸扬扬，这个事情该怎么收场？

　　潘石屹：这个事情，首先是看我们合不合法。这要等法院判决。目前SOHO和复星都是各占50%的股份，因此，双方承担的权利、义务、风险和享有的决策权等都应该是一样的，你不能把我们逼到绝路上去。我咨询了律师，问我们的收购是不是合法的。律师们的意见是一致的：这个交易肯定能够站住脚，是合法的。

　　在交易之前，我最后跟SOHO中国的律师通了一个电话，说你最后给我一个肯定的回答，咱们有没有触犯复星的优先购买权？如果触犯了复星的优先购买权，我们不可能花四五十亿元做违法的事情，这是绝对不能做的。中伦律师事务所的郝翰律师说，潘总你放心，我们转的是爷爷辈的公司，他(郭广昌)说的优先购买权是孙子辈的公司，所以他是没有优先购买权的。我说他的手能不能伸到上面去，郝翰说，他的手要是能从孙子辈公司伸到爷爷辈公司的股权里面去，《公司法》就不存在了。

　　我们遵循的原则就是：第一，遵纪守法；第二，打官司过程中不能托任何关系、不行贿受贿。这样大的官司，一旦暴露出来，说咱们给哪个法官一笔钱，或者又通过中间人做什么事了，这样的丑闻对我们的损失是巨大的。对我们来说，宁可官司输了，我们的这些基本原则是绝对不能违背的。

　　我还跟戴志康(上海证大投资集团董事长，SOHO就是从该公司处收购的上海外滩8-1地块项目股权)说，戴总，即使我们官司输了，复星真正能耐大，让法院判把我们40亿没收了，成为他的，我们都不能托任何关系。我们刚到上海来，我们在北京之所以能够一步步做起来，多少竞争对手、多少人在后面盯着我们，我们的账本多少人翻过，没有一分钱假账，这就是我们的原则。

　　发了几十条短信，他从来不回

　　南都：这个争端，将来您不怕在上海滩那边吃亏吗？会不会影响SOHO在上海的扩张？

　　潘石屹：当然他们(复星)势力大得不得了。但对于我们来说，正义、把所有事情放在阳光下，这就是我们处理事情的原则，在谈的过程中我们可以让步，我可以退，但是不能没有原则地去退。

　　我们现在已经投入255亿在上海投资买地，建安费用大概是170亿，总投资超过400亿。在我看来，这个诉讼并不会影响SOHO在上海的发展。第一，我们非常看好上海市场。第二，上海还是很讲究规矩的。这里要澄清一点，郭广昌说潘石屹自己提出给复星“5亿元补偿”，我疯了？我们买的是证大和绿城的东西，凭什么付给你5亿元呢？我是提出过，我们有钱，我们可以给8-1项目公司里面多提供一些贷款，而不是付给另外一个股东。

　　南都：现在有没有和解的可能，如果僵持下去，会有怎样的结果？

　　潘石屹：到现在为止，复星投的现金、股本金和项目的贷款共60个亿，我们投入40亿。复星现在超额贷款更多，因为证大跟绿城两家没钱。原来我们说，等我们进去后，超额贷款不光拉平，我们会多承担一些给项目公司的贷款。你承担这样大的资金负担，何必呢？你把钱放在里面跟我们打官司，在8-1项目上我们的权益是50：50，你们打我们一耳光，你脸上感觉比我疼，这个项目不就耽误了？所以任何事情都是和为贵。

　　前一段时间，媒体一直追问我们，我说所有的事情都可以谈，8-1的项目绝对不能谈，为什么呢？就是为我们的和解打下一个基础，我想别把话说绝了，最后谈都不好谈了。

　　南都：商场和为贵，有没有想过调停解决这一争端？你跟郭广昌私交如何？

　　潘石屹：我们是尽最大的努力去和解，能和郭广昌坐在一起谈谈，这是我们希望的。这个年代还要什么调停的人，真是要谈，我给你打个电话就谈了。此前我给他发了好几十条短信，他从来不回。我见了他说你为什么不给我回短信，他说，老潘我不会用，我从来不发短信。

　　为解决这个事，我托了多少人？第一个是冯仑(万通控股董事长)，冯仑调和了好长时间。任志强(华远地产董事长任志强)、郑永刚(杉杉集团董事长兼总经理)都调和过，还有郭的同班同学叫王兵，也调和过。好多人都说和为贵，对我们来说更是和为贵。以前接触郭总，挺没架子的，挺随和的。我比较喜欢这样的人，大大咧咧的，也不太在意。一般情况下，高高兴兴的，我觉得挺好玩的，有时候我们开个会，讲个笑话。不像有些企业家觉得自己了不起，他还是挺随和的。可是这个事情就是做得有点过了，我真是领教了，我们一而再、再而三地退让，已经退让不了了。

　　不能丑化我们的价值观

　　南都：外界普遍传闻，SOHO和复星这次矛盾主因之一是8-1项目的定位，听说郭广昌说，你提倡发廊等有些低端的项目？你们俩产生了分歧，是这样吗？

　　潘石屹：其实是没有什么分歧，这是无中生有。一开始我跟他们说，咱们看一下这块地的特点。8-1项目地上地下共42万平方米，做商业项目一定是要四通八达，这个项目前面是黄埔江，相当于一个屏障，南来北往的人到这个地方就过不去了。第二就是项目离地铁的出口太远，大约700米，而且未来的规划中没有地铁线。这个位置做办公楼是极好的，商业可以做上一部分，但不能够做得太大。复星没有做过多少商业地产项目，而SOHO已经做了很多个商业地产项目，我们的经验是一定要量体裁衣。互联网这么发达，人们都到网上去购物了，商业部分我希望做一些体验型的店，像苹果、三星这样的体验店，这些是网店替代不了的。这是我们当时讨论的。当然，你可以说你有不一样的观点，你可以跟我们的价值观不一样，但是不能丑化我们。

　　南都：外界传言，谈不成潘石屹就把项目停下来。

　　潘石屹：这是胡说八道。我的表态永远都是：“无论如何我们的项目不要耽误，要竭尽全力。”为了不干扰项目的进行，我给我们公司下的指令是我们所有的人不要给8-1项目部任何指令。虽然包括项目经理吴洋都是证大项目公司的人，证大把股权转给我们了，按理我们应该把证大的权益接过来，但复星之前已经接管了，因此我认为我们不要为此打架，发布不同的指令。到现在为止，我们公司任何一个人都没有跟项目部联络，就是为了保证项目的连续性，为了保证这个项目不被耽搁。我好几十亿元都投在里面了，哪能让这个项目就停了？这不是胡说八道吗？这绝不是我们的指导思想。

　　南都：这是不是算是从业几十年来，最棘手比较挫折的事？

　　潘石屹：这两天觉得棘手和挫折，再过两天无所谓了。 采写：南都记者 高凌云

　　郭广昌

　　“感觉上潘石屹还是想主导，这是问题的关键。”

　　这个项目并不需要SOHO

　　南都：潘石屹表示SOHO已经做了二三十个商业地产的项目，而复星没有做过商业地产项目。双方对项目定位的根本分歧点究竟在哪里？复星对于项目的详细规划设计定位和理念是怎样的？

　　郭广昌：我说过，如果这个项目一开始就是潘总一个人做，我相信他能做好。但是，这个项目在上海的外滩，重要性不言而喻，复星前期介入很深了，投入了很多精力和财力，我们也是50%的大股东，现在规划也批了，施工天天在进行，我相信我们能做好，这个项目并不需要他。从复星投资的角度来说，我们地产现在有很多产品线，国际一流的合作伙伴也很多，商业地产经验也很丰富。尽管这样，我们还是抱着非常谦逊、非常小心的心态，要为外滩留下一点什么。这样的地方，这样独特的案例，不是复制一些所谓的经验就可以应付的。

　　南都：潘石屹曾经宣称，复星提出的合作方式是：SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元的补偿，同时SOHO多给8- 1项目公司20亿元的超额股东贷款。所谓的5个亿补偿究竟是怎么来的？是否是复星先明确提出？

　　郭广昌：潘总反复提这个问题，其实是SOH O觉得复星对这个项目贡献巨大，自己提出来对复星有所补偿，还包括股东贷款方面。但是，我不知道，他是不是真的以为，这个投资一两百亿的项目，问题的症结就是5个亿的问题？关键其实我说了，还是能不能一起合作的问题。他口口声声说合作，口口声声说我是朋友，但是就是不愿意当小股东，一定要50%的股份再谈合作，感觉上他还是想主导，这是问题的关键。

　　利用复星压价，胜之不武

　　南都：此次起诉复星认为自身在法理上有两大保障，一是优先购买权、二是在顶层公司层面的“母协议”。不过潘石屹强调并未触犯复星的优先购买权，且所谓的“母协议”根本不存在，那么复星手握的这个已经作为诉讼证据提交了法院的“母协议”能否完整示众？

　　郭广昌：法院有法院的程序，我们的律师已经把协议递交给了法庭，这是证据的一部分，没有任何疑问，对方律师也是知道的。这份协议对合资公司股东合同权利义务转让有明确限制，约定未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让在协议项下的任何权利和义务。

　　南都：潘石屹表示曾经给郭总前后发过好几十条短信，郭总收到却为何没有予以回复？

　　郭广昌：我们最早说过，复星加收一点股份，我们控股，保持项目稳定。他不同意。我们说50对50也可以，但是先说好怎么合作。他还是不同意。他坚持要50%，坚持要我们承认他收了50%，才跟我们谈合作。我们能说什么呢？那我们只能按契约精神办事，按优先权规则办事。你问他什么时候给过戴总一个正式的O ffer？如果潘总出了正式的O ffer，他知会我，我们不回应，那是我们在拖。可是他为什么一直不出O f-fer，为什么一直要到证大很紧张了才出价？他其实在利用复星的存在来压价，城下之盟，胜之不武。

　　南都：郭总认为戴志康给到复星SOHO的报价，是默认了优先购买权。但此举似乎亦可以理解为，戴意在询价或比价？复星是否可以拿出具体事情，佐证此前戴志康对“优先购买权”的实质认可？

　　郭广昌：这个优先权是法律保障的，戴总和潘总也都是认的，不用多说。法律上有定义的事情，我们交给法律吧。

　　南都：暂时剔除目前双方对于“优先购买权”在法理上的争议认定，复星此前是否因为自认手握优先认购权，所以并不担心SOHO能够介入，因此在期间近七个月都未主动给出报价，而是在等戴志康给到一个更合适报价，未料反而被SOHO仅仅用了一个半月时间，绕开了复星优先认购权完成项目另外50%股权的收购？

　　郭广昌：我们一直都是开放的心态，包括潘总说要进来，我们也跟他谈，还去他的公司学习交流。但是，这个过程得到的信息让我们比较警惕。因为SOHO一定要50%，否则不买。我们反反复复沟通发现，其实他们对商业规划有意见，他们觉得50对50还可以分楼，甚至可以停工。不得已，我们才回到契约上来，回到优先认购权的程序上来。我们希望SOHO作为第三方去谈，这样可以避免戴总觉得复星压价，但是SOHO迟迟没有拿出真正的价格，我们直到签约前一天才知道他是40亿买，还是通过我们在证大的董事知道的。

　　双方的价值观完全不同

　　南都：在过去的两年多，在此项目之上，复星历经证大资金紧张以至土地预付款逾期违约、规划未能如期获批而推迟动工等各种惊险，而今又陷入与SOHO的复杂纷争中。对此一路风波不断，郭总有何深刻感受？

　　郭广昌：我们做了努力，所以项目现在推进很顺利，这个我很欣慰。至于股权交易的风波，曾经很愤怒，现在反而平静了。我们的商业环境，需要更多理性建设性的声音，要有契约精神。

　　南都：复星是否打算将这场很有信心的官司坚持下去，由官司来明确结果？

　　郭广昌：我们别无选择。

　　南都：如果双方有可能和解，复星的条件是什么？

　　郭广昌：如果说我们对SOHO的文化还有所希望，但是，谈判结束后就把证大负责谈判的首席代表[微博]挖到自己公司做副总裁，这让我们觉得双方的价值观完全不同。 采写：南都记者 刘杨

　　链接 外滩地王之争始末

　　2010年2月1日

　　上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块。

　　4月25日

　　证大与复地(复星子公司)签署合作协议，双方同意与绿城和磐石共同在上海设立一家合资公司，开发建设8-1地块。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大将拥有50%的股权，而复地拥有30%的股权，绿城、磐石各拥有10%的股权。

　　9月13日

　　证大土地款二期付款逾期，开始出现违约金，每天高达460万元(后总计违约1.86亿元)。

　　10月7日

　　合资公司股东再次签署了合作协议。复星持股50%，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。

　　11月

　　土地款支付完毕。上海证大以95.7亿元向上述合资公司出售外滩地王项目。

　　2011年4月30日

　　外滩国际金融服务中心规划未能如期获批，推迟动工。

　　8月

　　证大董事长戴志康对复星表示SOHO中国董事长潘石屹愿意以50亿接盘50%股份。

　　10月

　　规划调整获得批准。

　　11月27日

　　项目动工奠基。

　　12月28日

　　证大临时召开电话董事会，宣布潘石屹出价40亿元购买50%的项目股权，复星派驻证大的董事投反对票。

　　12月29日

　　SOHO中国宣布签约，通过从证大、绿城和磐石收购股权，从而持有了上海外滩8- 1地块50%的股权。次日，复星表示，其在此项转让安排中拥有优先认购权，本可以收购整块地块。如果优先认购权无法得到保障，将采取一切合适的法律手段维护其权益。

　　2012年5月31日

　　复星在香港交易所发布公告，已经向上海第一中级人民法院提起诉讼并获受理。

　　11月29日

　　案件审理开庭。

　　“我们也是50%的大股东，现在规划批了，施工天天进行，我相信我们能做好，这个项目并不需要他。”———郭广昌

　　“为解决这个事，我托了多少人？第一个是冯仑，冯仑调和了好长时间。任志强、郑永刚都调和过。”———潘石屹